Art. 121 Directiva (UE) 2017/1132 - Dreptul Societăților Comerciale — Condiții privind fuziunile transfrontaliere

(1)   Cu excepția unor dispoziții contrare ale prezentului capitol,

(a)

fuziunile transfrontaliere sunt posibile numai între formele de societăți comerciale care pot fuziona în temeiul dreptului intern al statelor membre în cauză;

(b)

o societate comercială care participă la o fuziune transfrontalieră trebuie să respecte dispozițiile și formalitățile dreptului intern care i se aplică. În cazul în care dreptul unui stat membru permite autorităților sale naționale să se opună unei anumite fuziuni interne, din motive de interes public, dreptul respectivă se aplică, de asemenea, unei fuziuni transfrontaliere, în cazul în care cel puțin una dintre societățile comerciale care fuzionează face obiectul dreptului statului membru respectiv. Această dispoziție nu se aplică, în măsura în care este aplicabil articolul 21 din Regulamentul (CE) nr. 139/2004.

(2)   Dispozițiile și formalitățile menționate la alineatul (1) litera (b) se referă în special la procesul decizional referitor la fuziune și, luând în considerare natura transfrontalieră a fuziunii, la protecția creditorilor societăților comerciale care fuzionează, a titularilor de creanțe și a titularilor de titluri de valoare sau acțiuni, precum și a salariaților în ceea ce privește alte drepturi decât cele reglementate la articolul 133. Un stat membru poate adopta, în cazul societăților comerciale care participă la o fuziune transfrontalieră și căreia i se aplică dreptul acestuia, dispoziții destinate asigurării unei protecții adecvate a membrilor minoritari care s-au opus fuziunii transfrontaliere.