Art. 105 Legea 24/2017

Istoricul articolului

Versiunile anterioare ale art. 105 și actele care l-au modificat, de la cea mai recentă.

1. 15.03.2025 – prezentmodificat prin Legea 11/2025

   (1) Consiliul de administrație sau directoratul, după caz, convoacă adunarea generală în termenul prevăzut la art. 117 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

   (2) Termenul prevăzut la alin. (1) nu este aplicabil pentru a doua sau pentru următoarea convocare a adunării generale determinată de neîntrunirea cvorumului necesar pentru adunarea convocată pentru prima dată, cu condiția ca:

   a) prevederile prezentului articol să fi fost respectate cu ocazia primei convocări;

   b) pe ordinea de zi să nu se fi adăugat niciun punct nou;

   c) să treacă cel puțin 10 zile între convocarea finală și data adunării generale.

   (2^1) Cerința de publicare a convocatorului într-o publicație de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate, prevăzută la art. 117 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, se consideră îndeplinită dacă respectiva publicație este tipărită sau online.

   (3) Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social are/au dreptul:

   a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală;

   b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

   (4) Drepturile prevăzute la alin. (3) pot fi exercitate numai în scris, propunerile formulate urmând a fi transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice.

   (5) Acționarii pot exercita drepturile prevăzute la alin. (3) în termen de 15 zile de la data publicării convocării.

   (5^1) Completarea ordinii de zi a unei adunări generale a acționarilor se poate realiza și de către consiliul de administrație/directorat/alte organe de administrare stabilite de lege, cu respectarea corespunzătoare a cerințelor și termenelor prevăzute la alin. (6), în cazul în care necesitatea completării a rezultat din acte sau fapte intervenite ulterior publicării convocatorului.

   (5^2) Decizia consiliului de administrație/a directoratului/altor organe de administrare stabilite de lege cu privire la completarea ordinii de zi se poate lua în termenul prevăzut la alin. (5) și se publică de îndată, dar fără a depăși 24 de ore de la adoptarea deciziei, cu respectarea corespunzătoare a dispozițiilor alin. (5^1).

   (6) În cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la alin. (3) lit. a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea are obligația de a face disponibilă o ordine de zi revizuită, cuprinzând rezoluțiile propuse de acționarii care și-au exercitat respectivul drept, folosind aceeași procedură ca cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință a adunării generale a acționarilor, așa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum și cu respectarea termenului prevăzut la art. 117^1 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, astfel încât să permită acționarilor să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.

   (7) Accesul acționarilor îndreptățiți să participe, la data de referință, la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităților legale și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

   (8) Data de referință se stabilește de către emitent și nu poate să fie anterioară cu mai mult de 30 de zile datei adunării generale căreia i se aplică.

   (9) Împiedicarea accesului unui acționar ce îndeplinește condițiile legii de a participa la adunarea generală a acționarilor dă dreptul oricărei persoane interesate să ceară în justiție anularea hotărârii adunării generale a acționarilor.

   (10) Reprezentarea acționarilor în adunarea generală a acționarilor se poate face și prin alte persoane decât acționarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale.

   (11) În cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acționarilor pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la data de referință.

   (12) Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, cu precizarea clară a opțiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale. În această situație, prevederile art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile. În situația discutării în cadrul adunării generale a acționarilor, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acționarului reprezentat.

   (13) Acționarul poate acorda o împuternicire valabilă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, dacă părțile nu au prevăzut în mod expres un termen mai mare, permițând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor a unuia sau mai multor emitenți identificați în împuternicire, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenți, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția ca împuternicirea să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor art. 2 alin. (1) pct. 19 sau unui avocat.

   (14) Împuternicirile, înainte de prima lor utilizare, se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală sau în termenul prevăzut de actul constitutiv al emitentului, în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului. Copii ale împuternicirilor sunt reținute de societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul verbal al adunării generale.

   (15) Acționarii nu pot fi reprezentați în adunarea generală a acționarilor pe baza unei împuterniciri indicate la alin. (13) de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

   a) este un acționar majoritar al emitentului sau o altă persoană, controlată de respectivul acționar;

   b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al emitentului, al unui acționar majoritar sau al unei persoane controlate, conform prevederilor lit. a);

   c) este un angajat sau un auditor al societății ori al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform prevederilor lit. a);

   d) este soțul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a)-c).

   (16) Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acționar în împuternicire. În condițiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajații săi. Prevederile prezentului alineat nu afectează dreptul acționarului de a desemna prin împuternicire unul sau mai mulți împuterniciți supleanți, care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F. în aplicarea prezentelor dispoziții.

   (17) Emitenții pot permite acționarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice de transmisie a datelor.

   (18) Acționarii pot să își desemneze și să își revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor.

   (19) Emitenții au obligația să întocmească proceduri care să dea acționarilor posibilitatea de a vota în adunarea generală, atât prin participarea în mod personal sau prin reprezentant în adunarea generală, cât și prin reprezentare, respectiv prin corespondență. În cazul în care pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor se află rezoluții care necesită votul secret, votul acționarilor participanți în mod personal sau prin reprezentant, precum și al celor care votează prin corespondență va fi exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia decât membrilor secretariatului însărcinat cu numărarea voturilor secrete exprimate și numai în momentul în care sunt cunoscute și celelalte voturi exprimate în secret de acționarii prezenți sau de reprezentanții acționarilor care participă la ședință. În cazul votului prin reprezentant, dezvăluirea votului față de acesta, înainte de adunarea generală, nu reprezintă o încălcare a cerinței privind caracterul secret al votului.

   (20) În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală este anulat. În acest caz este luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

   (21) Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență, semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.

   (22) Cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, societatea pune la dispoziția acționarilor documentele sau informațiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, pe website-ul propriu, inclusiv situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende.

   (23) Consiliul de administrație, respectiv directoratul sunt obligați să convoace adunarea generală la cererea acționarilor precizați la art. 119 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, în situația în care cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuția adunării, astfel încât adunarea să fie ținută, la prima sau la a doua convocare, în termen de 60 de zile de la data cererii.

   (23^1) Emitentul trebuie să stabilească pentru fiecare hotărâre cel puțin numărul de acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporția din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum și numărul de voturi exprimate «pentru» și «împotrivă» fiecărei hotărâri și, dacă este cazul, numărul de abțineri.

   (23^2) Emitentul trebuie ca, în termen de maximum 15 zile de la data adunării generale, să publice pe site-ul propriu rezultatele votului, stabilite în conformitate cu alin. (23^1).

   (23^3) În aplicarea prevederilor alin. (23^1), în situația în care actul constitutiv al emitentului nu dispune altfel, poziția de «abținere» adoptată de un acționar cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a unei adunări generale a acționarilor nu reprezintă un vot exprimat; în cazul în care actul constitutiv cuprinde mențiuni cu privire la calificarea poziției de «abținere» ca vot exprimat sau neexprimat, emitentul are obligația să includă în convocatorul adunării generale a acționarilor mențiuni cu privire la aceasta.

   (23^4) Prevederile alin. (23^1)-(23^3) nu aduc atingere dispozițiilor legale referitoare la formalitățile necesare pentru validarea hotărârilor sau posibilității contestării în justiție a hotărârii adoptate.

   (24) În sensul prevederilor Legii nr. 312/2015, cu modificările și completările ulterioare, și ale Regulamentului (UE) 2021/23, adunarea generală poate, cu o majoritate de două treimi din voturile valabil exprimate, să convoace o adunare generală sau să modifice actul constitutiv astfel încât să prevadă convocarea unei adunări generale, într-un termen mai scurt decât cel prevăzut la alin. (1), pentru a decide asupra unei majorări de capital, cu condiția ca respectiva adunare să nu aibă loc în termen de 10 zile calendaristice de la data convocării, să fie îndeplinite condițiile stipulate de art. 149-151 sau la art. 153-161 din Legea nr. 312/2015, cu modificările și completările ulterioare, sau la art. 18 din Regulamentul (UE) 2021/23, iar majorarea de capital să fie necesară pentru a se evita condițiile de declanșare a procedurii de rezoluție prevăzute la art. 180-182 și la art. 183-186 din aceeași lege sau la art. 22 din Regulamentul (UE) 2021/23.

   (25) În sensul alin. (24), obligația de a stabili un singur termen-limită pentru exercitarea drepturilor acționarilor de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale sau de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse pentru a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, potrivit prevederilor alin. (5), obligația de a asigura la timp disponibilitatea unei ordini de zi revizuite potrivit prevederilor alin. (6), precum și obligația ca toți emitenții să stabilească o singură dată de referință potrivit prevederilor reglementărilor A.S.F. nu se aplică.

2. 07.07.2023 – 15.03.2025modificat prin Legea 181/2023

   (1) Consiliul de administrație sau directoratul, după caz, convoacă adunarea generală în termenul prevăzut la art. 117 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

   (2) Termenul prevăzut la alin. (1) nu este aplicabil pentru a doua sau pentru următoarea convocare a adunării generale determinată de neîntrunirea cvorumului necesar pentru adunarea convocată pentru prima dată, cu condiția ca:

   a) prevederile prezentului articol să fi fost respectate cu ocazia primei convocări;

   b) pe ordinea de zi să nu se fi adăugat niciun punct nou;

   c) să treacă cel puțin 10 zile între convocarea finală și data adunării generale.

   (3) Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social are/au dreptul:

   a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală;

   b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

   (4) Drepturile prevăzute la alin. (3) pot fi exercitate numai în scris, propunerile formulate urmând a fi transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice.

   (5) Acționarii pot exercita drepturile prevăzute la alin. (3) în termen de 15 zile de la data publicării convocării.

   (6) În cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la alin. (3) lit. a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință a adunării generale a acționarilor, așa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum și cu respectarea termenului prevăzut la art. 117^1 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, astfel încât să permită celorlalți acționari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.

   (7) Accesul acționarilor îndreptățiți să participe, la data de referință, la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităților legale și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

   (8) Data de referință se stabilește de către emitent și nu poate să fie anterioară cu mai mult de 30 de zile datei adunării generale căreia i se aplică.

   (9) Împiedicarea accesului unui acționar ce îndeplinește condițiile legii de a participa la adunarea generală a acționarilor dă dreptul oricărei persoane interesate să ceară în justiție anularea hotărârii adunării generale a acționarilor.

   (10) Reprezentarea acționarilor în adunarea generală a acționarilor se poate face și prin alte persoane decât acționarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale.

   (11) În cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acționarilor pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la data de referință.

   (12) Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, cu precizarea clară a opțiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale. În această situație, prevederile art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile. În situația discutării în cadrul adunării generale a acționarilor, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acționarului reprezentat.

   (13) Acționarul poate acorda o împuternicire valabilă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, dacă părțile nu au prevăzut în mod expres un termen mai mare, permițând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor a unuia sau mai multor emitenți identificați în împuternicire, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenți, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția ca împuternicirea să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor art. 2 alin. (1) pct. 19 sau unui avocat.

   (14) Împuternicirile, înainte de prima lor utilizare, se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală sau în termenul prevăzut de actul constitutiv al emitentului, în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului. Copii ale împuternicirilor sunt reținute de societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul verbal al adunării generale.

   (15) Acționarii nu pot fi reprezentați în adunarea generală a acționarilor pe baza unei împuterniciri indicate la alin. (13) de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

   a) este un acționar majoritar al emitentului sau o altă persoană, controlată de respectivul acționar;

   b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al emitentului, al unui acționar majoritar sau al unei persoane controlate, conform prevederilor lit. a);

   c) este un angajat sau un auditor al societății ori al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform prevederilor lit. a);

   d) este soțul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a)-c).

   (16) Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acționar în împuternicire. În condițiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajații săi. Prevederile prezentului alineat nu afectează dreptul acționarului de a desemna prin împuternicire unul sau mai mulți împuterniciți supleanți, care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F. în aplicarea prezentelor dispoziții.

   (17) Emitenții pot permite acționarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice de transmisie a datelor.

   (18) Acționarii pot să își desemneze și să își revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor.

   (19) Emitenții au obligația să întocmească proceduri care să dea acționarilor posibilitatea de a vota în adunarea generală, atât prin participarea în mod personal sau prin reprezentant în adunarea generală, cât și prin reprezentare, respectiv prin corespondență. În cazul în care pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor se află rezoluții care necesită votul secret, votul acționarilor participanți în mod personal sau prin reprezentant, precum și al celor care votează prin corespondență va fi exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia decât membrilor secretariatului însărcinat cu numărarea voturilor secrete exprimate și numai în momentul în care sunt cunoscute și celelalte voturi exprimate în secret de acționarii prezenți sau de reprezentanții acționarilor care participă la ședință. În cazul votului prin reprezentant, dezvăluirea votului față de acesta, înainte de adunarea generală, nu reprezintă o încălcare a cerinței privind caracterul secret al votului.

   (20) În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală este anulat. În acest caz este luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

   (21) Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență, semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.

   (22) Cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, societatea pune la dispoziția acționarilor documentele sau informațiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, pe website-ul propriu, inclusiv situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende.

   (23) Consiliul de administrație, respectiv directoratul sunt obligați să convoace adunarea generală la cererea acționarilor precizați la art. 119 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, în situația în care cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuția adunării, astfel încât adunarea să fie ținută, la prima sau la a doua convocare, în termen de 60 de zile de la data cererii.

   (23^1) Emitentul trebuie să stabilească pentru fiecare hotărâre cel puțin numărul de acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporția din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum și numărul de voturi exprimate «pentru» și «împotrivă» fiecărei hotărâri și, dacă este cazul, numărul de abțineri.

   (23^2) Emitentul trebuie ca, în termen de maximum 15 zile de la data adunării generale, să publice pe site-ul propriu rezultatele votului, stabilite în conformitate cu alin. (23^1).

   (23^3) În aplicarea prevederilor alin. (23^1), în situația în care actul constitutiv al emitentului nu dispune altfel, poziția de «abținere» adoptată de un acționar cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a unei adunări generale a acționarilor nu reprezintă un vot exprimat; în cazul în care actul constitutiv cuprinde mențiuni cu privire la calificarea poziției de «abținere» ca vot exprimat sau neexprimat, emitentul are obligația să includă în convocatorul adunării generale a acționarilor mențiuni cu privire la aceasta.

   (23^4) Prevederile alin. (23^1)-(23^3) nu aduc atingere dispozițiilor legale referitoare la formalitățile necesare pentru validarea hotărârilor sau posibilității contestării în justiție a hotărârii adoptate.

   (24) În sensul prevederilor Legii nr. 312/2015, cu modificările și completările ulterioare, și ale Regulamentului (UE) 2021/23, adunarea generală poate, cu o majoritate de două treimi din voturile valabil exprimate, să convoace o adunare generală sau să modifice actul constitutiv astfel încât să prevadă convocarea unei adunări generale, într-un termen mai scurt decât cel prevăzut la alin. (1), pentru a decide asupra unei majorări de capital, cu condiția ca respectiva adunare să nu aibă loc în termen de 10 zile calendaristice de la data convocării, să fie îndeplinite condițiile stipulate de art. 149-151 sau la art. 153-161 din Legea nr. 312/2015, cu modificările și completările ulterioare, sau la art. 18 din Regulamentul (UE) 2021/23, iar majorarea de capital să fie necesară pentru a se evita condițiile de declanșare a procedurii de rezoluție prevăzute la art. 180-182 și la art. 183-186 din aceeași lege sau la art. 22 din Regulamentul (UE) 2021/23.

   (25) În sensul alin. (24), obligația de a stabili un singur termen-limită pentru exercitarea drepturilor acționarilor de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale sau de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse pentru a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, potrivit prevederilor alin. (5), obligația de a asigura la timp disponibilitatea unei ordini de zi revizuite potrivit prevederilor alin. (6), precum și obligația ca toți emitenții să stabilească o singură dată de referință potrivit prevederilor reglementărilor A.S.F. nu se aplică.

3. 01.08.2022 – 07.07.2023modificat prin Legea 237/2022

   (1) Consiliul de administrație sau directoratul, după caz, convoacă adunarea generală în termenul prevăzut la art. 117 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

   (2) Termenul prevăzut la alin. (1) nu este aplicabil pentru a doua sau pentru următoarea convocare a adunării generale determinată de neîntrunirea cvorumului necesar pentru adunarea convocată pentru prima dată, cu condiția ca:

   a) prevederile prezentului articol să fi fost respectate cu ocazia primei convocări;

   b) pe ordinea de zi să nu se fi adăugat niciun punct nou;

   c) să treacă cel puțin 10 zile între convocarea finală și data adunării generale.

   (3) Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social are/au dreptul:

   a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală;

   b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

   (4) Drepturile prevăzute la alin. (3) pot fi exercitate numai în scris, propunerile formulate urmând a fi transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice.

   (5) Acționarii pot exercita drepturile prevăzute la alin. (3) în termen de 15 zile de la data publicării convocării.

   (6) În cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la alin. (3) lit. a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință a adunării generale a acționarilor, așa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum și cu respectarea termenului prevăzut la art. 117^1 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, astfel încât să permită celorlalți acționari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.

   (7) Accesul acționarilor îndreptățiți să participe, la data de referință, la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităților legale și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

   (8) Data de referință se stabilește de către emitent și nu poate să fie anterioară cu mai mult de 30 de zile datei adunării generale căreia i se aplică.

   (9) Împiedicarea accesului unui acționar ce îndeplinește condițiile legii de a participa la adunarea generală a acționarilor dă dreptul oricărei persoane interesate să ceară în justiție anularea hotărârii adunării generale a acționarilor.

   (10) Reprezentarea acționarilor în adunarea generală a acționarilor se poate face și prin alte persoane decât acționarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale.

   (11) În cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acționarilor pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la data de referință.

   (12) Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, cu precizarea clară a opțiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale. În această situație, prevederile art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile. În situația discutării în cadrul adunării generale a acționarilor, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acționarului reprezentat.

   (13) Acționarul poate acorda o împuternicire valabilă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, dacă părțile nu au prevăzut în mod expres un termen mai mare, permițând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor a unuia sau mai multor emitenți identificați în împuternicire, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenți, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția ca împuternicirea să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor art. 2 alin. (1) pct. 19 sau unui avocat.

   (14) Împuternicirile, înainte de prima lor utilizare, se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală sau în termenul prevăzut de actul constitutiv al emitentului, în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului. Copii ale împuternicirilor sunt reținute de societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul verbal al adunării generale.

   (15) Acționarii nu pot fi reprezentați în adunarea generală a acționarilor pe baza unei împuterniciri indicate la alin. (13) de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

   a) este un acționar majoritar al emitentului sau o altă persoană, controlată de respectivul acționar;

   b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al emitentului, al unui acționar majoritar sau al unei persoane controlate, conform prevederilor lit. a);

   c) este un angajat sau un auditor al societății ori al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform prevederilor lit. a);

   d) este soțul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a)-c).

   (16) Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acționar în împuternicire. În condițiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajații săi. Prevederile prezentului alineat nu afectează dreptul acționarului de a desemna prin împuternicire unul sau mai mulți împuterniciți supleanți, care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F. în aplicarea prezentelor dispoziții.

   (17) Emitenții pot permite acționarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice de transmisie a datelor.

   (18) Acționarii pot să își desemneze și să își revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor.

   (19) Emitenții au obligația să întocmească proceduri care să dea acționarilor posibilitatea de a vota în adunarea generală, atât prin participarea în mod personal sau prin reprezentant în adunarea generală, cât și prin reprezentare, respectiv prin corespondență. În cazul în care pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor se află rezoluții care necesită votul secret, votul acționarilor participanți în mod personal sau prin reprezentant, precum și al celor care votează prin corespondență va fi exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia decât membrilor secretariatului însărcinat cu numărarea voturilor secrete exprimate și numai în momentul în care sunt cunoscute și celelalte voturi exprimate în secret de acționarii prezenți sau de reprezentanții acționarilor care participă la ședință. În cazul votului prin reprezentant, dezvăluirea votului față de acesta, înainte de adunarea generală, nu reprezintă o încălcare a cerinței privind caracterul secret al votului.

   (20) În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală este anulat. În acest caz este luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

   (21) Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență, semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.

   (22) Cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, societatea pune la dispoziția acționarilor documentele sau informațiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, pe website-ul propriu, inclusiv situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende.

   (23) Consiliul de administrație, respectiv directoratul sunt obligați să convoace adunarea generală la cererea acționarilor precizați la art. 119 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, în situația în care cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuția adunării, astfel încât adunarea să fie ținută, la prima sau la a doua convocare, în termen de 60 de zile de la data cererii.

   (23^1) Emitentul trebuie să stabilească pentru fiecare hotărâre cel puțin numărul de acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporția din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum și numărul de voturi exprimate «pentru» și «împotrivă» fiecărei hotărâri și, dacă este cazul, numărul de abțineri.

   (23^2) Emitentul trebuie ca, în termen de maximum 15 zile de la data adunării generale, să publice pe site-ul propriu rezultatele votului, stabilite în conformitate cu alin. (23^1).

   (23^3) În aplicarea prevederilor alin. (23^1), în situația în care actul constitutiv al emitentului nu dispune altfel, poziția de «abținere» adoptată de un acționar cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a unei adunări generale a acționarilor nu reprezintă un vot exprimat; în cazul în care actul constitutiv cuprinde mențiuni cu privire la calificarea poziției de «abținere» ca vot exprimat sau neexprimat, emitentul are obligația să includă în convocatorul adunării generale a acționarilor mențiuni cu privire la aceasta.

   (23^4) Prevederile alin. (23^1)-(23^3) nu aduc atingere dispozițiilor legale referitoare la formalitățile necesare pentru validarea hotărârilor sau posibilității contestării în justiție a hotărârii adoptate.

   (24) În sensul prevederilor Legii nr. 312/2015, cu modificările ulterioare, adunarea generală poate, cu o majoritate de două treimi din voturile valabil exprimate, decide sau modifica statutul pentru a prevedea că o convocare a adunării generale, pentru a se decide cu privire la o majorare de capital, se face într-un termen mai scurt decât cel prevăzut la alin. (1), cu condiția ca între data convocării și data adunării generale să fie cel puțin 10 zile calendaristice, să fie îndeplinite condițiile referitoare la măsurile de intervenție timpurie sau la desemnarea administratorului temporar prevăzute de Legea nr. 312/2015, cu modificările ulterioare, iar majorarea de capital să fie necesară pentru a evita condițiile de declanșare a procedurii de rezoluție prevăzute de aceeași lege.

   (25) În sensul alin. (24), obligația de a stabili un singur termen-limită pentru exercitarea drepturilor acționarilor de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale sau de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse pentru a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, potrivit prevederilor alin. (5), obligația de a asigura la timp disponibilitatea unei ordini de zi revizuite potrivit prevederilor alin. (6), precum și obligația ca toți emitenții să stabilească o singură dată de referință potrivit prevederilor reglementărilor A.S.F. nu se aplică.

4. 10.08.2021 – 01.08.2022republicare

   Emitenții sunt obligați să se înregistreze la A.S.F. și să ridice certificatul emis ce atestă înregistrarea valorilor mobiliare, să respecte cerințele de raportare stabilite prin (1) Consiliul de administrație sau directoratul, după caz, convoacă adunarea generală în termenul prevăzut la art. 117 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

   (2) Termenul prevăzut la alin. (1) nu este aplicabil pentru a doua sau pentru următoarea convocare a adunării generale determinată de neîntrunirea cvorumului necesar pentru adunarea convocată pentru prima dată, cu condiția ca:

   a) prevederile prezentului articol să fi fost respectate cu ocazia primei convocări;

   b) pe ordinea de zi să nu se fi adăugat niciun punct nou;

   c) să treacă cel puțin 10 zile între convocarea finală și data adunării generale.

   (3) Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social are/au dreptul:

   a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală;

   b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

   (4) Drepturile prevăzute la alin. (3) pot fi exercitate numai în scris, propunerile formulate urmând a fi transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice.

   (5) Acționarii pot exercita drepturile prevăzute la alin. (3) în termen de 15 zile de la data publicării convocării.

   (6) În cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la alin. (3) lit. a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință a adunării generale a acționarilor, așa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum și cele ale operatorului sistemelor de tranzacționare pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de aceștia.cu respectarea termenului prevăzut la art. 117^1 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, astfel încât să permită celorlalți acționari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.

   (7) Accesul acționarilor îndreptățiți să participe, la data de referință, la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităților legale și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

   (8) Data de referință se stabilește de către emitent și nu poate să fie anterioară cu mai mult de 30 de zile datei adunării generale căreia i se aplică.

   (9) Împiedicarea accesului unui acționar ce îndeplinește condițiile legii de a participa la adunarea generală a acționarilor dă dreptul oricărei persoane interesate să ceară în justiție anularea hotărârii adunării generale a acționarilor.

   (10) Reprezentarea acționarilor în adunarea generală a acționarilor se poate face și prin alte persoane decât acționarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale.

   (11) În cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acționarilor pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la data de referință.

   (12) Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, cu precizarea clară a opțiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale. În această situație, prevederile art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile. În situația discutării în cadrul adunării generale a acționarilor, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acționarului reprezentat.

   (13) Acționarul poate acorda o împuternicire valabilă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, dacă părțile nu au prevăzut în mod expres un termen mai mare, permițând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor a unuia sau mai multor emitenți identificați în împuternicire, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenți, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția ca împuternicirea să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor art. 2 alin. (1) pct. 19 sau unui avocat.

   (14) Împuternicirile, înainte de prima lor utilizare, se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală sau în termenul prevăzut de actul constitutiv al emitentului, în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului. Copii ale împuternicirilor sunt reținute de societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul verbal al adunării generale.

   (15) Acționarii nu pot fi reprezentați în adunarea generală a acționarilor pe baza unei împuterniciri indicate la alin. (13) de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

   a) este un acționar majoritar al emitentului sau o altă persoană, controlată de respectivul acționar;

   b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al emitentului, al unui acționar majoritar sau al unei persoane controlate, conform prevederilor lit. a);

   c) este un angajat sau un auditor al societății ori al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform prevederilor lit. a);

   d) este soțul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a)-c).

   (16) Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acționar în împuternicire. În condițiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajații săi. Prevederile prezentului alineat nu afectează dreptul acționarului de a desemna prin împuternicire unul sau mai mulți împuterniciți supleanți, care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F. în aplicarea prezentelor dispoziții.

   (17) Emitenții pot permite acționarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice de transmisie a datelor.

   (18) Acționarii pot să își desemneze și să își revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor.

   (19) Emitenții au obligația să întocmească proceduri care să dea acționarilor posibilitatea de a vota în adunarea generală, atât prin participarea în mod personal sau prin reprezentant în adunarea generală, cât și prin reprezentare, respectiv prin corespondență. În cazul în care pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor se află rezoluții care necesită votul secret, votul acționarilor participanți în mod personal sau prin reprezentant, precum și al celor care votează prin corespondență va fi exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia decât membrilor secretariatului însărcinat cu numărarea voturilor secrete exprimate și numai în momentul în care sunt cunoscute și celelalte voturi exprimate în secret de acționarii prezenți sau de reprezentanții acționarilor care participă la ședință. În cazul votului prin reprezentant, dezvăluirea votului față de acesta, înainte de adunarea generală, nu reprezintă o încălcare a cerinței privind caracterul secret al votului.

   (20) În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală este anulat. În acest caz este luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

   (21) Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență, semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.

   (22) Cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, societatea pune la dispoziția acționarilor documentele sau informațiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, pe website-ul propriu, inclusiv situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende.

   (23) Consiliul de administrație, respectiv directoratul sunt obligați să convoace adunarea generală la cererea acționarilor precizați la art. 119 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, în situația în care cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuția adunării, astfel încât adunarea să fie ținută, la prima sau la a doua convocare, în termen de 60 de zile de la data cererii.

   (24) În sensul prevederilor Legii nr. 312/2015, cu modificările ulterioare, adunarea generală poate, cu o majoritate de două treimi din voturile valabil exprimate, decide sau modifica statutul pentru a prevedea că o convocare a adunării generale, pentru a se decide cu privire la o majorare de capital, se face într-un termen mai scurt decât cel prevăzut la alin. (1), cu condiția ca între data convocării și data adunării generale să fie cel puțin 10 zile calendaristice, să fie îndeplinite condițiile referitoare la măsurile de intervenție timpurie sau la desemnarea administratorului temporar prevăzute de Legea nr. 312/2015, cu modificările ulterioare, iar majorarea de capital să fie necesară pentru a evita condițiile de declanșare a procedurii de rezoluție prevăzute de aceeași lege.

   (25) În sensul alin. (24), obligația de a stabili un singur termen-limită pentru exercitarea drepturilor acționarilor de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale sau de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse pentru a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, potrivit prevederilor alin. (5), obligația de a asigura la timp disponibilitatea unei ordini de zi revizuite potrivit prevederilor alin. (6), precum și obligația ca toți emitenții să stabilească o singură dată de referință potrivit prevederilor reglementărilor A.S.F. nu se aplică.

5. 21.03.2017 – 10.08.2021text inițial

   Emitenții sunt obligați să se înregistreze la A.S.F. și să ridice certificatul emis ce atestă înregistrarea valorilor mobiliare, să respecte cerințele de raportare stabilite prin reglementările A.S.F., precum și cele ale operatorului sistemelor de tranzacționare pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de aceștia.