Art. 40 Legea 24/2017

Istoricul articolului

Versiunile anterioare ale art. 40 și actele care l-au modificat, de la cea mai recentă.

1. 10.08.2021 – prezentrepublicare

   (1) Emitenții care au sediul social pe teritoriul României pot decide în adunarea generală a acționarilor să aplice următoarele prevederi, care devin incidente în cazul în care o ofertă de preluare a respectivei societăți este făcută publică și care trebuie să fie respectate fără a se aduce atingere altor drepturi și obligații prevăzute de legislația națională ce implementează prevederile legislației europene, după cum urmează:

   a) restricțiile cu privire la transferul valorilor mobiliare prevăzute în cadrul actelor constitutive ale societății obiect al preluării nu se aplică în raport cu ofertantul în timpul perioadei de subscriere din cadrul ofertei;Prețul în oferta publică de preluare obligatorie este cel puțin egal cu cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă.

   (2) Prevederile alin. (1) nu se aplică în cazul în care ofertantul sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat nu au achiziționat acțiuni ale societății obiect al preluării în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă sau dacă A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că operațiunile prin care s-au achiziționat acțiuni sunt de natură să influențeze corectitudinea modului de stabilire a prețului.

   b) restricțiile cu privire la transferul valorilor mobiliare prevăzute în cadrul aranjamentelor contractuale dintre societatea obiect al preluării și deținătorii valorilor mobiliare emise de acesta sau dintre deținătorii acestor valori mobiliare, încheiate după intrarea în vigoare a prezentei legi, nu se aplică în raport cu ofertantul în timpul perioadei de subscriere din cadrul ofertei;(3) Potrivit prevederilor alin. (2) și în situația în care sunt respectate termenele prevăzute la art. 39 alin. (1), respectiv art. 41 alin. (4) privind depunerea la A.S.F. a documentației de ofertă, prețul oferit în cadrul ofertei publice de preluare este cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre următoarele valori determinate de către un evaluator autorizat, potrivit legii, și desemnat de ofertant:

   a) prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă;

   c) restricțiile cu privire la drepturile de vot prevăzute în cadrul actelor constitutive ale societății obiect al preluării nu au efect în cadrul adunării generale a acționarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 31 alin. (5);

   d) restricțiile cu privire la drepturile de vot prevăzute în cadrul aranjamentelor contractuale dintre societatea b) valoarea activului net al societății, împărțit la numărul de acțiuni aflat în circulație, conform ultimei situații financiare auditate;

   c) valoarea acțiunilor rezultate dintr-o expertiză efectuată potrivit standardelor de evaluare în vigoare, potrivit legii.

   (4) În situația în care nu se respectă termenele prevăzute la art. 39 alin. (1) sau, după caz, la art. 41 alin. (4) și ofertantul sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat nu au achiziționat acțiuni ale societății obiect al preluării și deținătorii valorilor sale mobiliare sau dintre deținătorii valorilor mobiliare ale societății obiect al preluării, încheiate după intrarea în vigoare a prezentei legi, nu au efect la adunarea generală a acționarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 31 alin. (5);

   e) valorile mobiliare cu vot multiplu au doar un drept de vot fiecare în cadrul adunării generale a acționarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 31 alin. (5);

   f) în cazul în care, în urma unei oferte de preluare, ofertantul deține 75% sau mai mult din numărul total de acțiuni cu drept de vot, nu se aplică nicio restricție cu privire la transferul valorilor mobiliare sau cu privire la drepturile de vot prevăzute la lit. a)-e) și nici orice alte drepturi extraordinare ale acționarilor în ceea ce privește numirea sau înlocuirea membrilor consiliului de administrație prevăzute în actele constitutive ale societății obiect al preluării; valorile mobiliare cu vot multiplu au doar un drept de vot fiecare la prima adunare generală a acționarilor, convocată de către ofertant după închiderea ofertei de preluare, în vederea modificării actelor constitutive sau pentru a înlocui sau numi membrii consiliului de administrație. În acest sens, ofertantul are dreptul de a convoca în termen scurt o adunare generală a acționarilor, cu condiția ca această adunare să se țină cu minimum două săptămâni după publicarea convocatorului;în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă sau în situația în care A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că operațiunile prin care s-au achiziționat acțiuni sunt de natură să influențeze corectitudinea modului de stabilire a prețului, prețul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre următoarele valori determinate de către un evaluator autorizat, potrivit legii, și desemnat de ofertant, după cum urmează:

   a) prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă;

   b) prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;

   c) cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acționează în mod concertat în ultimele 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;

   d) valoarea activului net al societății, împărțit la numărul de acțiuni aflat în circulație, conform ultimei situații financiare anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă;

   e) valoarea activului net al societății, împărțit la numărul de acțiuni aflat în circulație, conform ultimei situații financiare auditate anterioare datei la care a fost atinsă poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;

   f) valoarea acțiunilor rezultate dintr-o expertiză efectuată potrivit standardelor de evaluare în vigoare, potrivit legii.

   (5) În situația în care nu sunt aplicabile prevederile alin. (2) și nu sunt respectate termenele prevăzute la art. 39 alin. (1) sau, după caz, la art. 41 alin. (4), prețul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre următoarele valori:

   g) în situația în care drepturile sunt restricționate în conformitate cu decizia adunării generale a acționarilor cu privire la aplicarea lit. a)-f), este dată o compensare echitabilă pentru orice pierdere suferită de deținătorii respectivelor drepturi. Termenii pentru determinarea unei asemenea compensații și modalitățile pentru plata acesteia se prezintă în cadrul documentului a) cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă;

   b) cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acționează în mod concertat în ultimele 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;

   c) prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă;

   h) prevederile de la lit. c)-f) nu se aplică valorilor mobiliare pentru care restricționarea drepturilor de vot este compensată prin avantaje pecuniare specifice.

   (2) Prevederile alin. (1) nu se aplică nici în situația în care statele membre dețin valori mobiliare în societatea obiect al preluării, care conferă statelor membre drepturi speciale care sunt compatibile cu Tratatul, nici drepturilor speciale prevăzute în legislația națională care sunt compatibile cu Tratatul.d) prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot.

   (6) În situația în care A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că prețul stabilit de către un evaluator autorizat, potrivit legii, nu este de natură să conducă la stabilirea unui preț echitabil în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii, A.S.F poate solicita refacerea evaluării.

   (7) Raportul de evaluare prin care este determinat prețul în cadrul ofertelor publice de preluare obligatorii este pus la dispoziția acționarilor societății obiect al preluării, în aceleași condiții ca și documentul de ofertă.

2. 21.03.2017 – 10.08.2021text inițial

   (1) Emitenții care au sediul social pe teritoriul României pot decide în adunarea generală a acționarilor să aplice următoarele prevederi, care devin incidente în cazul în care o ofertă de preluare a respectivei societăți este făcută publică și care trebuie să fie respectate fără a se aduce atingere altor drepturi și obligații prevăzute de legislația națională ce implementează prevederile legislației europene, după cum urmează:

   a) restricțiile cu privire la transferul valorilor mobiliare prevăzute în cadrul actelor constitutive ale societății obiect al preluării nu se aplică în raport cu ofertantul în timpul perioadei de subscriere din cadrul ofertei;

   b) restricțiile cu privire la transferul valorilor mobiliare prevăzute în cadrul aranjamentelor contractuale dintre societatea obiect al preluării și deținătorii valorilor mobiliare emise de acesta sau dintre deținătorii acestor valori mobiliare, încheiate după intrarea în vigoare a prezentei legi, nu se aplică în raport cu ofertantul în timpul perioadei de subscriere din cadrul ofertei;

   c) restricțiile cu privire la drepturile de vot prevăzute în cadrul actelor constitutive ale societății obiect al preluării nu au efect în cadrul adunării generale a acționarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 31 alin. (5);

   d) restricțiile cu privire la drepturile de vot prevăzute în cadrul aranjamentelor contractuale dintre societatea obiect al preluării și deținătorii valorilor sale mobiliare sau dintre deținătorii valorilor mobiliare ale societății obiect al preluării, încheiate după intrarea în vigoare a prezentei legi, nu au efect la adunarea generală a acționarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 31 alin. (5);

   e) valorile mobiliare cu vot multiplu au doar un drept de vot fiecare în cadrul adunării generale a acționarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 31 alin. (5);

   f) în cazul în care, în urma unei oferte de preluare, ofertantul deține 75% sau mai mult din numărul total de acțiuni cu drept de vot, nu se aplică nicio restricție cu privire la transferul valorilor mobiliare sau cu privire la drepturile de vot prevăzute la lit. a)-e) și nici orice alte drepturi extraordinare ale acționarilor în ceea ce privește numirea sau înlocuirea membrilor consiliului de administrație prevăzute în actele constitutive ale societății obiect al preluării; valorile mobiliare cu vot multiplu au doar un drept de vot fiecare la prima adunare generală a acționarilor, convocată de către ofertant după închiderea ofertei de preluare, în vederea modificării actelor constitutive sau pentru a înlocui sau numi membrii consiliului de administrație. În acest sens, ofertantul are dreptul de a convoca în termen scurt o adunare generală a acționarilor, cu condiția ca această adunare să se țină cu minimum două săptămâni după publicarea convocatorului;

   g) în situația în care drepturile sunt restricționate în conformitate cu decizia adunării generale a acționarilor cu privire la aplicarea lit. a)-f), este dată o compensare echitabilă pentru orice pierdere suferită de deținătorii respectivelor drepturi. Termenii pentru determinarea unei asemenea compensații și modalitățile pentru plata acesteia se prezintă în cadrul documentului de ofertă;

   h) prevederile de la lit. c)-f) nu se aplică valorilor mobiliare pentru care restricționarea drepturilor de vot este compensată prin avantaje pecuniare specifice.

   (2) Prevederile alin. (1) nu se aplică nici în situația în care statele membre dețin valori mobiliare în societatea obiect al preluării, care conferă statelor membre drepturi speciale care sunt compatibile cu Tratatul, nici drepturilor speciale prevăzute în legislația națională care sunt compatibile cu Tratatul.