Art. 42 Legea 24/2017

Istoricul articolului

Versiunile anterioare ale art. 42 și actele care l-au modificat, de la cea mai recentă.

1. 10.08.2021 – prezentrepublicare

   (1) Ca urmare a derulării unei oferte publice de cumpărare adresate tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora, ofertantul are dreptul să solicite acționarilor care nu au subscris în cadrul ofertei să îi vândă respectivele acțiuni, la un preț echitabil, în situația în care acesta se află în una din următoarele situații:Emitenții care au sediul social pe teritoriul României pot decide în adunarea generală a acționarilor să aplice următoarele prevederi, care devin incidente în cazul în care o ofertă de preluare a respectivei societăți este făcută publică și care trebuie să fie respectate fără a se aduce atingere altor drepturi și obligații prevăzute de legislația națională ce implementează prevederile legislației europene, după cum urmează:

   a) deține acțiuni reprezentând cel puțin 95% din numărul total de acțiuni din capitalul social care conferă drept de vot și cel puțin 95% din drepturile de vot ce pot fi efectiv exercitate;restricțiile cu privire la transferul valorilor mobiliare prevăzute în cadrul actelor constitutive ale societății obiect al preluării nu se aplică în raport cu ofertantul în timpul perioadei de subscriere din cadrul ofertei;

   b) a achiziționat, în cadrul ofertei publice de cumpărare adresate tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora, acțiuni reprezentând cel puțin 90% din numărul total de acțiuni din capitalul social care conferă drept de vot și cel puțin 90% din restricțiile cu privire la transferul valorilor mobiliare prevăzute în cadrul aranjamentelor contractuale dintre societatea obiect al preluării și deținătorii valorilor mobiliare emise de acesta sau dintre deținătorii acestor valori mobiliare, încheiate după intrarea în vigoare a prezentei legi, nu se aplică în raport cu ofertantul în timpul perioadei de subscriere din cadrul ofertei;

   c) restricțiile cu privire la drepturile de vot vizate în cadrul ofertei.

   (2) Ofertantul poate să își exercite dreptul prevăzut la alin. (1) în termen de 3 luni de la data închiderii ofertei publice.prevăzute în cadrul actelor constitutive ale societății obiect al preluării nu au efect în cadrul adunării generale a acționarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 33 alin. (5);

   (3) În situația în care societatea a emis mai multe clase de acțiuni, prevederile alin. (1) se aplică separat pentru fiecare clasă.

   (4) Prețul oferit în cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare voluntare, în care ofertantul a achiziționat prin subscrierile din cadrul ofertei acțiuni reprezentând cel puțin 90% din numărul total de acțiuni din capitalul social care conferă d) restricțiile cu privire la drepturile de vot prevăzute în cadrul aranjamentelor contractuale dintre societatea obiect al preluării și deținătorii valorilor sale mobiliare sau dintre deținătorii valorilor mobiliare ale societății obiect al preluării, încheiate după intrarea în vigoare a prezentei legi, nu au efect la adunarea generală a acționarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 33 alin. (5);

   e) valorile mobiliare cu vot multiplu au doar un drept de vot vizate în ofertă, se consideră a fi un preț echitabil. În cazul unei oferte publice de preluare obligatorii, prețul oferit în cadrul ofertei se consideră a fi preț echitabil.

   (5) În cazul unei oferte publice de cumpărare/preluare voluntare care nu îndeplinește condiția prevăzută la alin. (4), prețul se determină de un evaluator autorizat, conform legii, potrivit standardelor de evaluare în vigoare, potrivit legii.

   (la 28-08-2020,

   sintagma: standardelor internaționale de evaluare a fost înlocuită de Punctul 65, Articolul I, Capitolul I din LEGEA nr. 158 din 27 iulie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 673 din 29 iulie 2020

   )

   (6) În situația în care A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că prețul stabilit de către un evaluator autorizat, potrivit legii, conform prevederilor alin. (4), nu este de natură să conducă la stabilirea unui preț echitabil, aceasta poate solicita refacerea evaluării.

   (7) Prețul stabilit potrivit prevederilor alin. (4) sau (5) se aduce la cunoștința publicului prin intermediul pieței pe care se tranzacționează, pe website-ul A.S.F. și în două ziare financiare de circulație națională, începând cu data publicării anunțului.

   (8) Ca urmare a finalizării procedurii de exercitare a dreptului prevăzut la alin. (1), valorile mobiliare care au făcut obiectul ofertei publice sunt retrase de la tranzacționare.fiecare în cadrul adunării generale a acționarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 33 alin. (5);

   f) în cazul în care, în urma unei oferte de preluare, ofertantul deține 75% sau mai mult din numărul total de acțiuni cu drept de vot, nu se aplică nicio restricție cu privire la transferul valorilor mobiliare sau cu privire la drepturile de vot prevăzute la lit. a)-e) și nici orice alte drepturi extraordinare ale acționarilor în ceea ce privește numirea sau înlocuirea membrilor consiliului de administrație prevăzute în actele constitutive ale societății obiect al preluării; valorile mobiliare cu vot multiplu au doar un drept de vot fiecare la prima adunare generală a acționarilor, convocată de către ofertant după închiderea ofertei de preluare, în vederea modificării actelor constitutive sau pentru a înlocui sau numi membrii consiliului de administrație. În acest sens, ofertantul are dreptul de a convoca în termen scurt o adunare generală a acționarilor, cu condiția ca această adunare să se țină cu minimum două săptămâni după publicarea convocatorului;

   g) în situația în care drepturile sunt restricționate în conformitate cu decizia adunării generale a acționarilor cu privire la aplicarea lit. a)-f), este dată o compensare echitabilă pentru orice pierdere suferită de deținătorii respectivelor drepturi. Termenii pentru determinarea unei asemenea compensații și modalitățile pentru plata acesteia se prezintă în cadrul documentului de ofertă;

   h) prevederile de la lit. c)-f) nu se aplică valorilor mobiliare pentru care restricționarea drepturilor de vot este compensată prin avantaje pecuniare specifice.

   (2) Prevederile alin. (1) nu se aplică nici în situația în care statele membre dețin valori mobiliare în societatea obiect al preluării, care conferă statelor membre drepturi speciale care sunt compatibile cu Tratatul, nici drepturilor speciale prevăzute în legislația națională care sunt compatibile cu Tratatul.

2. 28.08.2020 – 10.08.2021modificat prin Legea 158/2020

   (1) Ca urmare a derulării unei oferte publice de cumpărare adresate tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora, ofertantul are dreptul să solicite acționarilor care nu au subscris în cadrul ofertei să îi vândă respectivele acțiuni, la un preț echitabil, în situația în care acesta se află în una din următoarele situații:

   a) deține acțiuni reprezentând cel puțin 95% din numărul total de acțiuni din capitalul social care conferă drept de vot și cel puțin 95% din drepturile de vot ce pot fi efectiv exercitate;

   b) a achiziționat, în cadrul ofertei publice de cumpărare adresate tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora, acțiuni reprezentând cel puțin 90% din numărul total de acțiuni din capitalul social care conferă drept de vot și cel puțin 90% din drepturile de vot vizate în cadrul ofertei.

   (2) Ofertantul poate să își exercite dreptul prevăzut la alin. (1) în termen de 3 luni de la data închiderii ofertei publice.

   (3) În situația în care societatea a emis mai multe clase de acțiuni, prevederile alin. (1) se aplică separat pentru fiecare clasă.

   (4) Prețul oferit în cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare voluntare, în care ofertantul a achiziționat prin subscrierile din cadrul ofertei acțiuni reprezentând cel puțin 90% din numărul total de acțiuni din capitalul social care conferă drept de vot vizate în ofertă, se consideră a fi un preț echitabil. În cazul unei oferte publice de preluare obligatorii, prețul oferit în cadrul ofertei se consideră a fi preț echitabil.

   (5) În cazul unei oferte publice de cumpărare/preluare voluntare care nu îndeplinește condiția prevăzută la alin. (4), prețul se determină de un evaluator autorizat, conform legii, potrivit standardelor internaționale de evaluare.de evaluare în vigoare, potrivit legii.

   (la 28-08-2020,

   sintagma: standardelor internaționale de evaluare a fost înlocuită de Punctul 65, Articolul I, Capitolul I din LEGEA nr. 158 din 27 iulie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 673 din 29 iulie 2020

   )

   (6) În situația în care A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că prețul stabilit de către un evaluator autorizat, potrivit legii, conform prevederilor alin. (4), nu este de natură să conducă la stabilirea unui preț echitabil, aceasta poate solicita refacerea evaluării.

   (7) Prețul stabilit potrivit prevederilor alin. (4) sau (5) se aduce la cunoștința publicului prin intermediul pieței pe care se tranzacționează, prin publicare în Buletinul A.S.F., pe website-ul A.S.F. și în două ziare financiare de circulație națională, în termen de 5 zile de la întocmirea raportului.începând cu data publicării anunțului.

   (8) Ca urmare a finalizării procedurii de exercitare a dreptului prevăzut la alin. (1), valorile mobiliare care au făcut obiectul ofertei publice de preluare sunt retrase de la tranzacționare.

3. 21.03.2017 – 28.08.2020text inițial

   (1) Ca urmare a derulării unei oferte publice de cumpărare adresate tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora, ofertantul are dreptul să solicite acționarilor care nu au subscris în cadrul ofertei să îi vândă respectivele acțiuni, la un preț echitabil, în situația în care acesta se află în una din următoarele situații:

   a) deține acțiuni reprezentând cel puțin 95% din numărul total de acțiuni din capitalul social care conferă drept de vot și cel puțin 95% din drepturile de vot ce pot fi efectiv exercitate;

   b) a achiziționat, în cadrul ofertei publice de cumpărare adresate tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora, acțiuni reprezentând cel puțin 90% din numărul total de acțiuni din capitalul social care conferă drept de vot și cel puțin 90% din drepturile de vot vizate în cadrul ofertei.

   (2) Ofertantul poate să își exercite dreptul prevăzut la alin. (1) în termen de 3 luni de la data închiderii ofertei publice.

   (3) În situația în care societatea a emis mai multe clase de acțiuni, prevederile alin. (1) se aplică separat pentru fiecare clasă.

   (4) Prețul oferit în cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare voluntare, în care ofertantul a achiziționat prin subscrierile din cadrul ofertei acțiuni reprezentând cel puțin 90% din numărul total de acțiuni din capitalul social care conferă drept de vot vizate în ofertă, se consideră a fi un preț echitabil. În cazul unei oferte publice de preluare obligatorii, prețul oferit în cadrul ofertei se consideră a fi preț echitabil.

   (5) În cazul unei oferte publice de cumpărare/preluare voluntare care nu îndeplinește condiția prevăzută la alin. (4), prețul se determină de un evaluator autorizat, conform legii, potrivit standardelor internaționale de evaluare.

   (6) În situația în care A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că prețul stabilit de către un evaluator autorizat, potrivit legii, conform prevederilor alin. (4), nu este de natură să conducă la stabilirea unui preț echitabil, aceasta poate solicita refacerea evaluării.

   (7) Prețul stabilit potrivit prevederilor alin. (4) sau (5) se aduce la cunoștința publicului prin intermediul pieței pe care se tranzacționează, prin publicare în Buletinul A.S.F., pe website-ul A.S.F. și în două ziare financiare de circulație națională, în termen de 5 zile de la întocmirea raportului.

   (8) Ca urmare a finalizării procedurii de exercitare a dreptului prevăzut la alin. (1), valorile mobiliare care au făcut obiectul ofertei publice de preluare sunt retrase de la tranzacționare.