Art. 91 Legea 24/2017

Istoricul articolului

Versiunile anterioare ale art. 91 și actele care l-au modificat, de la cea mai recentă.

1. 16.01.2026 – prezentmodificat prin Legea 238/2025

   (1) Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale emitentului, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele imobilizate, sunt încheiate de către administratorii sau directorii emitentului numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor.

   (2) Închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același cocontractant sau aceleași persoane implicate ori care acționează în mod concertat depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele imobilizate la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an care depășesc aceeași valoare se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a acționarilor.

   (3) În cazul nerespectării prevederilor alin. (1) și (2), oricare dintre acționari poate solicita instanței judecătorești anularea actului juridic încheiat și urmărirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societății.

   (4) În cazul unui eveniment corporativ în cadrul căruia, în urma aplicării algoritmului specific evenimentului respectiv, rezultă fracțiuni de instrumente financiare, rotunjirea rezultatelor se va realiza la întregul inferior.

   (5) În cazul evenimentelor corporative prevăzute la alin. (4), organul statutar al emitentului stabilește prețul instrumentului financiar la care se compensează fracțiunile de instrumente financiare, care nu poate fi mai mic decât cea mai mare valoare dintre valoarea de piață și valoarea nominală a respectivului instrument financiar. Valoarea de piață a respectivului instrument financiar reprezintă valoarea medie de tranzacționare aferentă ultimelor 12 luni anterioare convocării ședinței organului statutar, ajustată corespunzător modificărilor generate de eventuale evenimente corporative din această perioadă, dacă este cazul. În cazul evenimentelor corporative în cadrul cărora, în urma aplicării algoritmului specific evenimentului respectiv, rezultă fracțiuni de acțiuni, sumele datorate acționarilor ca urmare a compensării fracțiunilor de acțiuni nu sunt prescriptibile, acțiunile având asupra lor drept de proprietate.se prescriu în termenul general de prescripție de 3 ani.

   (6) Operațiunea de consolidare a valorii nominale a unei acțiuni se aprobă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor în condițiile prevăzute la art. 115 alin. (1) și alin. (2) teza a doua din Legea societăților nr. 31/1990, care se aplică corespunzător și în cazul consolidării valorii nominale, precum și la art. 115 alin. (3) din Legea nr. 31/1990. În sensul prezentelor prevederi, prin consolidarea valorii nominale a unei acțiuni se înțelege operațiunea prin care se majorează valoarea nominală, concomitent cu reducerea proporțională a numărului total de acțiuni emise de respectiva societate. În cazul unei operațiuni de consolidare a valorii nominale a unei acțiuni în cadrul căreia, în urma aplicării algoritmului specific, rezultă fracțiuni de instrumente financiare, compensarea acestora se face cu aplicarea rotunjirii prevăzute la alin. (4), la prețul stabilit de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu prevederile alin. (5).

   (7) Numărul de acțiuni rezultat din calcul ca efect al consolidării valorii nominale a acțiunilor este egal cu numărul de acțiuni emise anterior consolidării împărțit la valoarea raportului dintre valoarea nominală consolidată și valoarea nominală anterioară consolidării.

   (8) În condițiile dobândirii de acțiuni proprii de către emitent ca efect al rotunjirii prevăzute la alin. (6), consolidarea valorii nominale a acțiunilor este permisă numai sub condiția îndeplinirii cerințelor prevăzute la art. 103^1 alin. (1) lit. b) și d) din Legea nr. 31/1990.de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

   (9) În situația în care numărul de acțiuni proprii care ar urma să fie dobândite de emitent potrivit alin. (8) ar urma să fie un număr fracționar, rotunjirea se face la întregul imediat superior, iar majorarea capitalului social al societății corespunzătoare efectuării acestei rotunjiri se face în favoarea emitentului, prin înglobarea de rezerve în sumă egală cu valoarea nominală a rotunjirii, calculată pe baza valorii nominale consolidate a unei acțiuni, cu respectarea prevederilor art. 210 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

   (10) Adunarea generală extraordinară a acționarilor convocată în aplicarea prevederilor alin. (6) este competentă să adopte, pe lângă aprobarea consolidării valorii nominale a acțiunilor, puncte distincte pentru următoarele:

   a) aprobarea propunerii consiliului de administrație, respectiv a directoratului societății privitoare la valoarea unei acțiuni consolidate ce urmează a fi utilizată pentru calculul valorii compensărilor, în aplicarea prevederilor alin. (6);

   b) informarea cu privire la sumele ce urmează a fi plătite acționarilor potrivit alin. (6), aprobarea termenilor și condițiilor de plată, precum și aprobarea instrucțiunilor de calcul ce urmează a fi puse la dispoziția acționarilor;

   c) mandatarea consiliului de administrație/directoratului emitentului să efectueze modificarea actului constitutiv al emitentului ca efect al consolidării valorii nominale a acțiunilor și să efectueze toate operațiunile necesare înregistrării și modificării actului constitutiv în registrul comerțului.

   (11) Emitentul plătește sumele ce urmează să fie plătite acționarilor potrivit alin. (6) în termen de maximum 4 luni de la data AGEA care aprobă consolidarea valorii nominale a acțiunilor.

2. 15.03.2025 – 16.01.2026modificat prin Legea 11/2025

   (1) Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale emitentului, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele, creanțele imobilizate, sunt încheiate de către administratorii sau directorii emitentului numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor.

   (2) Închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același cocontractant sau aceleași persoane implicate ori care acționează în mod concertat depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele imobilizate la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depășind aceeași valoare,an care depășesc aceeași valoare se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a acționarilor.

   (3) În cazul nerespectării prevederilor alin. (1) și (2), oricare dintre acționari poate solicita instanței judecătorești anularea actului juridic încheiat și urmărirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societății.

   (4) În cazul unui eveniment corporativ în cadrul căruia, în urma aplicării algoritmului specific evenimentului respectiv, rezultă fracțiuni de instrumente financiare, rotunjirea rezultatelor se va realiza la întregul inferior.

   (5) În cazul evenimentelor corporative prevăzute la alin. (4), organul statutar al emitentului stabilește prețul instrumentului financiar la care se compensează fracțiunile de instrumente financiare, care nu poate fi mai mic decât cea mai mare valoare dintre valoarea de piață și valoarea nominală a respectivului instrument financiar. Valoarea de piață a respectivului instrument financiar reprezintă valoarea medie de tranzacționare aferentă ultimelor 12 luni anterioare convocării ședinței organului statutar, ajustată corespunzător modificărilor generate de eventuale evenimente corporative din această perioadă, dacă este cazul. În cazul evenimentelor corporative în cadrul cărora, în urma aplicării algoritmului specific evenimentului respectiv, rezultă fracțiuni de acțiuni, sumele datorate acționarilor ca urmare a compensării fracțiunilor de acțiuni nu sunt prescriptibile, acțiunile având asupra lor drept de proprietate.

   (6) Operațiunea de consolidare a valorii nominale a unei acțiuni se aprobă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor în condițiile prevăzute la art. 115 alin. (1) și alin. (2) teza a doua din Legea societăților nr. 31/1990, care se aplică corespunzător și în cazul consolidării valorii nominale, precum și la art. 115 alin. (3) din Legea nr. 31/1990. În sensul prezentelor prevederi, prin consolidarea valorii nominale a unei acțiuni se înțelege operațiunea prin care se majorează valoarea nominală, concomitent cu reducerea proporțională a numărului total de acțiuni emise de respectiva societate. În cazul unei operațiuni de consolidare a valorii nominale a unei acțiuni în cadrul căreia, în urma aplicării algoritmului specific, rezultă fracțiuni de instrumente financiare, compensarea acestora se face cu aplicarea rotunjirii prevăzute la alin. (4), la prețul stabilit de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu prevederile alin. (5).

   (7) Numărul de acțiuni rezultat din calcul ca efect al consolidării valorii nominale a acțiunilor este egal cu numărul de acțiuni emise anterior consolidării împărțit la valoarea raportului dintre valoarea nominală consolidată și valoarea nominală anterioară consolidării.

   (8) În condițiile dobândirii de acțiuni proprii de către emitent ca efect al rotunjirii prevăzute la alin. (6), consolidarea valorii nominale a acțiunilor este permisă numai sub condiția îndeplinirii cerințelor prevăzute la art. 103^1 alin. (1) lit. b) și d) din Legea nr. 31/1990.

   (9) În situația în care numărul de acțiuni proprii care ar urma să fie dobândite de emitent potrivit alin. (8) ar urma să fie un număr fracționar, rotunjirea se face la întregul imediat superior, iar majorarea capitalului social al societății corespunzătoare efectuării acestei rotunjiri se face în favoarea emitentului, prin înglobarea de rezerve în sumă egală cu valoarea nominală a rotunjirii, calculată pe baza valorii nominale consolidate a unei acțiuni, cu respectarea prevederilor art. 210 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

   (10) Adunarea generală extraordinară a acționarilor convocată în aplicarea prevederilor alin. (6) este competentă să adopte, pe lângă aprobarea consolidării valorii nominale a acțiunilor, puncte distincte pentru următoarele:

   a) aprobarea propunerii consiliului de administrație, respectiv a directoratului societății privitoare la valoarea unei acțiuni consolidate ce urmează a fi utilizată pentru calculul valorii compensărilor, în aplicarea prevederilor alin. (6);

   b) informarea cu privire la sumele ce urmează a fi plătite acționarilor potrivit alin. (6), aprobarea termenilor și condițiilor de plată, precum și aprobarea instrucțiunilor de calcul ce urmează a fi puse la dispoziția acționarilor;

   c) mandatarea consiliului de administrație/directoratului emitentului să efectueze modificarea actului constitutiv al emitentului ca efect al consolidării valorii nominale a acțiunilor și să efectueze toate operațiunile necesare înregistrării și modificării actului constitutiv în registrul comerțului.

   (11) Emitentul plătește sumele ce urmează să fie plătite acționarilor potrivit alin. (6) în termen de maximum 4 luni de la data AGEA care aprobă consolidarea valorii nominale a acțiunilor.

3. 10.08.2021 – 15.03.2025republicare

   (1) Prin derogare de la prevederile art. 134 din Legea nr. 31/1990, prețul plătit de un emitent acționarului care își exercită dreptul de a se retrage din societate este stabilit de un evaluator independent înregistrat la A.S.F. și în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii.Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale emitentului, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele, sunt încheiate de către administratorii sau directorii emitentului numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor.

   (2) Închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același cocontractant sau persoane implicate ori care acționează în mod concertat depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depășind aceeași valoare, se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a acționarilor.

   (3) În cazul nerespectării prevederilor alin. (1) și (2), oricare dintre acționari poate solicita instanței judecătorești anularea actului juridic încheiat și urmărirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societății.

   (4) În cazul unui eveniment corporativ în cadrul căruia, în urma aplicării algoritmului specific evenimentului respectiv, rezultă fracțiuni de instrumente financiare, rotunjirea rezultatelor se va realiza la întregul inferior.

   (5) În cazul evenimentelor corporative prevăzute la alin. (4), organul statutar al emitentului stabilește prețul instrumentului financiar la care se compensează fracțiunile de instrumente financiare, care nu poate fi mai mic decât cea mai mare valoare dintre valoarea de piață și valoarea nominală a respectivului instrument financiar. Valoarea de piață a respectivului instrument financiar reprezintă valoarea medie de tranzacționare aferentă ultimelor 12 luni anterioare convocării ședinței organului statutar, ajustată corespunzător modificărilor generate de eventuale evenimente corporative din această perioadă, dacă este cazul. În cazul evenimentelor corporative în cadrul cărora, în urma aplicării algoritmului specific evenimentului respectiv, rezultă fracțiuni de acțiuni, sumele datorate acționarilor ca urmare a compensării fracțiunilor de acțiuni nu sunt prescriptibile, acțiunile având asupra lor drept de proprietate.

   (6) Operațiunea de consolidare a valorii nominale a unei acțiuni se aprobă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor în condițiile prevăzute la art. 115 alin. (1) și alin. (2) teza a doua din Legea societăților nr. 31/1990, care se aplică corespunzător și în cazul consolidării valorii nominale, precum și la art. 115 alin. (3) din Legea nr. 31/1990. În sensul prezentelor prevederi, prin consolidarea valorii nominale a unei acțiuni se înțelege operațiunea prin care se majorează valoarea nominală, concomitent cu reducerea proporțională a numărului total de acțiuni emise de respectiva societate. În cazul unei operațiuni de consolidare a valorii nominale a unei acțiuni în cadrul căreia, în urma aplicării algoritmului specific, rezultă fracțiuni de instrumente financiare, compensarea acestora se face cu aplicarea rotunjirii prevăzute la alin. (4), la prețul stabilit de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu prevederile alin. (5).

   (la 28-08-2020,(7) Numărul de acțiuni rezultat din calcul ca efect al consolidării valorii nominale a acțiunilor este egal cu numărul de acțiuni emise anterior consolidării împărțit la valoarea raportului dintre valoarea nominală consolidată și valoarea nominală anterioară consolidării.

   sintagma: standardele internaționale de evaluare a fost înlocuită de Punctul 65, Articolul I, Capitolul I din LEGEA nr. 158 din 27 iulie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 673 din 29 iulie 2020(8) În condițiile dobândirii de acțiuni proprii de către emitent ca efect al rotunjirii prevăzute la alin. (6), consolidarea valorii nominale a acțiunilor este permisă numai sub condiția îndeplinirii cerințelor prevăzute la art. 103^1 alin. (1) lit. b) și d) din Legea nr. 31/1990.

   (9) În situația în care numărul de acțiuni proprii care ar urma să fie dobândite de emitent potrivit alin. (8) ar urma să fie un număr fracționar, rotunjirea se face la întregul imediat superior, iar majorarea capitalului social al societății corespunzătoare efectuării acestei rotunjiri se face în favoarea emitentului, prin înglobarea de rezerve în sumă egală cu valoarea nominală a rotunjirii, calculată pe baza valorii nominale consolidate a unei acțiuni, cu respectarea prevederilor art. 210 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

   )(10) Adunarea generală extraordinară a acționarilor convocată în aplicarea prevederilor alin. (6) este competentă să adopte, pe lângă aprobarea consolidării valorii nominale a acțiunilor, puncte distincte pentru următoarele:

   (2) Emitentul are obligația achitării contravalorii acțiunilor deținute de acționarii care și-au exercitat dreptul de retragere din societate în termen de a) aprobarea propunerii consiliului de administrație, respectiv a directoratului societății privitoare la valoarea unei acțiuni consolidate ce urmează a fi utilizată pentru calculul valorii compensărilor, în aplicarea prevederilor alin. (6);

   b) informarea cu privire la sumele ce urmează a fi plătite acționarilor potrivit alin. (6), aprobarea termenilor și condițiilor de plată, precum și aprobarea instrucțiunilor de calcul ce urmează a fi puse la dispoziția acționarilor;

   c) mandatarea consiliului de administrație/directoratului emitentului să efectueze modificarea actului constitutiv al emitentului ca efect al consolidării valorii nominale a acțiunilor și să efectueze toate operațiunile necesare înregistrării și modificării actului constitutiv în registrul comerțului.

   (11) Emitentul plătește sumele ce urmează să fie plătite acționarilor potrivit alin. (6) în termen de maximum 4 luni de la depunerea cererii privind retragerea.data AGEA care aprobă consolidarea valorii nominale a acțiunilor.

4. 28.08.2020 – 10.08.2021formă consolidată

   (1) Prin derogare de la prevederile art. 134 din Legea nr. 31/1990, prețul plătit de un emitent acționarului care își exercită dreptul de a se retrage din societate este stabilit de un evaluator independent înregistrat la A.S.F. și în conformitate cu standardele internaționale de evaluare.de evaluare în vigoare, potrivit legii.

   (la 28-08-2020,

   sintagma: standardele internaționale de evaluare a fost înlocuită de Punctul 65, Articolul I, Capitolul I din LEGEA nr. 158 din 27 iulie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 673 din 29 iulie 2020

   )

   (2) Emitentul are obligația achitării contravalorii acțiunilor deținute de acționarii care și-au exercitat dreptul de retragere din societate în termen de 4 luni de la depunerea cererii privind retragerea.

5. 21.03.2017 – 28.08.2020text inițial

   (1) Prin derogare de la prevederile art. 134 din Legea nr. 31/1990, prețul plătit de un emitent acționarului care își exercită dreptul de a se retrage din societate este stabilit de un evaluator independent înregistrat la A.S.F. și în conformitate cu standardele internaționale de evaluare.

   (2) Emitentul are obligația achitării contravalorii acțiunilor deținute de acționarii care și-au exercitat dreptul de retragere din societate în termen de 4 luni de la depunerea cererii privind retragerea.