Art. 92^2 Legea 24/2017

Istoricul articolului

Versiunile anterioare ale art. 92^2 și actele care l-au modificat, de la cea mai recentă.

1. 15.03.2025 – prezentmodificat prin Legea 11/2025

   (1) Emitentul întocmește un raport de remunerare clar și ușor de înțeles, care oferă o imagine de ansamblu cuprinzătoare a remunerațiilor, inclusiv a tuturor beneficiilor, indiferent de formă, acordate sau datorate pe parcursul ultimului exercițiu financiar, conducătorilor în mod individual, inclusiv celor nou recrutați și foștilor conducători în conformitate cu politica de remunerare prevăzută la art. 92^1.

   (2) Raportul de remunerare conține, după caz, următoarele informații privind remunerația fiecărui conducător:În cazul societăților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, modificarea caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare dintr-o anumită clasă, deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată, ca urmare a majorării capitalului social, este înregistrată de depozitarul central, operatorul locului de tranzacționare, A.S.F. și de oficiul registrului comerțului.

   a) remunerația totală defalcată pe componente, proporția relativă a remunerației fixe și a celei variabile, o explicație a modului în care remunerația totală respectă politica de remunerare adoptată, inclusiv modul în care contribuie la performanța pe termen lung a emitentului, și informații privind modul în care au fost aplicate criteriile de performanță;

   b) modificarea anuală a remunerației, a performanței emitentului și a remunerației medii pe baza echivalentului normă întreagă a angajaților emitentului care nu sunt conducători cel puțin pe parcursul ultimelor 5 exerciții financiare, prezentate împreună într-o manieră care permite compararea;

   c) orice remunerație primită de la orice entitate care aparține aceluiași grup;

   d) numărul de acțiuni și opțiuni pe acțiuni acordate sau oferite, precum și principalele condiții pentru exercitarea drepturilor aferente, inclusiv prețul de exercitare și data, împreună cu orice modificări ale acestora;

   e) informații privind utilizarea posibilității de recuperare a remunerației variabile;

   f) informații privind orice abatere de la procedura pentru punerea în aplicare a politicii de remunerare prevăzută la art. 92^1 alin. (8)-(12) și privind orice derogări aplicate în conformitate cu art. 92^1 alin. (6), inclusiv explicații privind natura circumstanțelor excepționale și indicarea elementelor specifice de la care s-a făcut derogarea.(2) Procesarea evenimentului corporativ care determină modificarea caracteristicilor/numărului valorilor mobiliare se realizează de către depozitarul central în baza și în conformitate cu hotărârea organului statutar al emitentului care a aprobat respectivul eveniment corporativ și produce efecte de la momentul înregistrării ei în sistemul depozitarului central. Depozitarul central nu exercită un control de legalitate în legătură cu hotărârea organului statutar al emitentului care a aprobat respectivul eveniment corporativ, dispozițiile art. 90 fiind aplicabile în mod corespunzător.

   (3) Emitenții nu includ în raportul de remunerare categorii speciale de date cu caracter personal ale conducătorilor în înțelesul art. 9 alin. (1) din Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecția datelor) sau date cu caracter personal care se referă la situația familială a fiecărui conducător.

   (4) Emitenții prelucrează datele cu caracter personal ale conducătorilor incluse în raportul de remunerare în temeiul prezentului articol în scopul creșterii transparenței în privința remunerării conducătorilor, pentru a spori responsabilitatea conducătorilor și supravegherea de către acționari a remunerațiilor acestora. Fără a aduce atingere perioadelor mai lungi prevăzute de acte legislative sectoriale ale Uniunii Europene direct aplicabile pe teritoriul României sau de acte legislative sectoriale naționale care transpun directive europene, după 10 ani de la publicarea raportului de remunerare, emitenții nu mai lasă la dispoziția publicului, în temeiul alin. (7), datele cu caracter personal ale conducătorilor incluse în raportul de remunerare în conformitate cu prezentul articol.

   (5) Prevederile alin. (4) se aplică fără a aduce atingere posibilității de prelucrare, de către emitenți, a datelor cu caracter personal ale conducătorilor, în alte scopuri, potrivit reglementărilor în vigoare.În termen de 24 de ore de la finalizarea procesării evenimentului corporativ, conform prevederilor alin. (2), depozitarul central informează A.S.F., operatorul locului de tranzacționare și transmite emitentului o confirmare cu privire la aceasta. Operatorul locului de tranzacționare are obligația de a publica anunțul depozitarului central referitor la procesarea evenimentului corporativ, începerea tranzacționării putându-se realiza independent de emiterea certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare de către A.S.F.

   (4) Emitentul solicită A.S.F., în termen de 2 zile lucrătoare de la data confirmării depozitarului central cu privire la finalizarea procesării evenimentului corporativ, eliberarea certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare. Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare este emis de A.S.F. conform reglementărilor A.S.F.

   (6) Raportul de remunerare aferent celui mai recent exercițiu financiar este supus votului în cadrul adunării generale ordinare anuale a acționarilor prevăzute la art. 111 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, opinia acționarilor din cadrul adunării generale privind raportul de remunerare, rezultată în urma votului, având un caracter consultativ. Emitentul explică în următorul raport de remunerare modul în care votul adunării generale a fost luat în considerare.

   (7) Fără a aduce atingere art. 92 alin. (22), după adunarea generală ordinară a acționarilor, emitenții pun raportul de remunerare la dispoziția publicului pe website-urile lor, în mod gratuit, pentru o perioadă de 10 ani, și pot alege să îl păstreze disponibil pentru o perioadă mai lungă, cu condiția să nu mai conțină datele cu caracter personal ale conducătorilor. Auditorul financiar/firma de audit care realizează auditul statutar verifică dacă au fost furnizate informațiile prevăzute de acest articol. Conducătorii emitentului, care acționează în limitele domeniului lor de competențe conferite de normele aplicabile, au responsabilitatea colectivă de a se asigura că raportul de remunerare este întocmit și publicat în conformitate cu cerințele prezentei legi. Conducătorii emitentului sunt răspunzători pentru încălcarea responsabilităților ce revin emitentului, prevăzute în prezentul alineat.(5) În termen de 3 zile lucrătoare de la emiterea certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare de către A.S.F., emitentul solicită înregistrarea mențiunii la oficiul registrului comerțului. Emitentul face public un raport prin care anunță investitorii cu privire la soluționarea cererii de înregistrare a mențiunii la oficiul registrului comerțului.

   (6) Neînregistrarea/Radierea mențiunilor referitoare la evenimentul corporativ la oficiul registrului comerțului nu afectează hotărârea de aprobare a evenimentului corporativ, care produce efecte, cu excepția cazului în care aceasta este suspendată anterior procesării evenimentului corporativ de către depozitarul central sau anulată de către instanța competentă.

2. 28.08.2020 – 15.03.2025prima formă disponibilă

   (1) Emitentul întocmește un raport de remunerare clar și ușor de înțeles, care oferă o imagine de ansamblu cuprinzătoare a remunerațiilor, inclusiv a tuturor beneficiilor, indiferent de formă, acordate sau datorate pe parcursul ultimului exercițiu financiar, conducătorilor în mod individual, inclusiv celor nou recrutați și foștilor conducători în conformitate cu politica de remunerare prevăzută la art. 92^1.

   (2) Raportul de remunerare conține, după caz, următoarele informații privind remunerația fiecărui conducător:

   a) remunerația totală defalcată pe componente, proporția relativă a remunerației fixe și a celei variabile, o explicație a modului în care remunerația totală respectă politica de remunerare adoptată, inclusiv modul în care contribuie la performanța pe termen lung a emitentului, și informații privind modul în care au fost aplicate criteriile de performanță;

   b) modificarea anuală a remunerației, a performanței emitentului și a remunerației medii pe baza echivalentului normă întreagă a angajaților emitentului care nu sunt conducători cel puțin pe parcursul ultimelor 5 exerciții financiare, prezentate împreună într-o manieră care permite compararea;

   c) orice remunerație primită de la orice entitate care aparține aceluiași grup;

   d) numărul de acțiuni și opțiuni pe acțiuni acordate sau oferite, precum și principalele condiții pentru exercitarea drepturilor aferente, inclusiv prețul de exercitare și data, împreună cu orice modificări ale acestora;

   e) informații privind utilizarea posibilității de recuperare a remunerației variabile;

   f) informații privind orice abatere de la procedura pentru punerea în aplicare a politicii de remunerare prevăzută la art. 92^1 alin. (8)-(12) și privind orice derogări aplicate în conformitate cu art. 92^1 alin. (6), inclusiv explicații privind natura circumstanțelor excepționale și indicarea elementelor specifice de la care s-a făcut derogarea.

   (3) Emitenții nu includ în raportul de remunerare categorii speciale de date cu caracter personal ale conducătorilor în înțelesul art. 9 alin. (1) din Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecția datelor) sau date cu caracter personal care se referă la situația familială a fiecărui conducător.

   (4) Emitenții prelucrează datele cu caracter personal ale conducătorilor incluse în raportul de remunerare în temeiul prezentului articol în scopul creșterii transparenței în privința remunerării conducătorilor, pentru a spori responsabilitatea conducătorilor și supravegherea de către acționari a remunerațiilor acestora. Fără a aduce atingere perioadelor mai lungi prevăzute de acte legislative sectoriale ale Uniunii Europene direct aplicabile pe teritoriul României sau de acte legislative sectoriale naționale care transpun directive europene, după 10 ani de la publicarea raportului de remunerare, emitenții nu mai lasă la dispoziția publicului, în temeiul alin. (7), datele cu caracter personal ale conducătorilor incluse în raportul de remunerare în conformitate cu prezentul articol.

   (5) Prevederile alin. (4) se aplică fără a aduce atingere posibilității de prelucrare, de către emitenți, a datelor cu caracter personal ale conducătorilor, în alte scopuri, potrivit reglementărilor în vigoare.

   (6) Raportul de remunerare aferent celui mai recent exercițiu financiar este supus votului în cadrul adunării generale ordinare anuale a acționarilor prevăzute la art. 111 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, opinia acționarilor din cadrul adunării generale privind raportul de remunerare, rezultată în urma votului, având un caracter consultativ. Emitentul explică în următorul raport de remunerare modul în care votul adunării generale a fost luat în considerare.

   (7) Fără a aduce atingere art. 92 alin. (22), după adunarea generală ordinară a acționarilor, emitenții pun raportul de remunerare la dispoziția publicului pe website-urile lor, în mod gratuit, pentru o perioadă de 10 ani, și pot alege să îl păstreze disponibil pentru o perioadă mai lungă, cu condiția să nu mai conțină datele cu caracter personal ale conducătorilor. Auditorul financiar/firma de audit care realizează auditul statutar verifică dacă au fost furnizate informațiile prevăzute de acest articol. Conducătorii emitentului, care acționează în limitele domeniului lor de competențe conferite de normele aplicabile, au responsabilitatea colectivă de a se asigura că raportul de remunerare este întocmit și publicat în conformitate cu cerințele prezentei legi. Conducătorii emitentului sunt răspunzători pentru încălcarea responsabilităților ce revin emitentului, prevăzute în prezentul alineat.