Art. 241 Legea 31/1990 — Administratorii societăților care urmează a participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

Istoricul articolului

Versiunile anterioare ale art. 241 și actele care l-au modificat, de la cea mai recentă.

1. 30.04.2008 – prezentmodificat prin OUG 52/2008

   Administratorii societăților care urmează a participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

   a) forma, denumirea și sediul social ale tuturor societăților implicate în fuziune sau divizare;

   b) fundamentarea și condițiile fuziunii sau ale divizării;

   c) condițiile alocării de acțiuni la societatea absorbantă sau la societățile beneficiare;

   d) data de la care acțiunile sau părțile sociale prevăzute la lit. c) dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept;

   e) rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale și cuantumul eventualelor plăți în numerar;

   f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;

   g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare în afară de acțiuni sau măsurile propuse în privința acestora;

   h) orice avantaj special acordat experților la care se face referire la art. 243^3 și membrilor organelor administrative sau de control ale societăților implicate în fuziune sau în divizare;

   i) data la care au fost aprobate situațiilesituațiilor financiare ale societăților participante, care au fost folosite pentru a se stabili condițiile fuziunii sau ale divizării;

   j) data de la care tranzacțiile societății absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante sau uneia ori alteia dintre societățile beneficiare;

   k) în cazul divizării:

   -– descrierea și repartizarea exactă a activelor și pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societățile beneficiare;

   -– repartizarea către acționarii sau asociații societății divizate de acțiuni, respectiv părți sociale, la societățile beneficiare și criteriul pe baza căruia se face repartizarea.

2. 01.12.2006 – 30.04.2008modificat prin pct. 162 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006…

   În baza hotărârii adunării generale a acționarilor a fiecăreia dintre societățile care participăAdministratorii societăților care urmează a participa la fuziune sau la divizare, administratorii acestora întocmescdivizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

   a) forma, denumirea și sediul social al tuturor societăților participante la operațiune;ale tuturor societăților implicate în fuziune sau divizare;

   b) fundamentarea și condițiile fuziunii sau ale divizării;

   c) stabilirea și evaluarea activului și pasivului, care se transmit societățilorcondițiile alocării de acțiuni la societatea absorbantă sau la societățile beneficiare;

   d) modalitățile de predare a acțiunilor sau a părților sociale și data de la care acestea dau dreptul la dividende;data de la care acțiunile sau părțile sociale prevăzute la lit. c) dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept;

   e) raportul de schimb al acțiunilor sau al părților sociale și, dacă este cazul, cuantumul sultei; nu vor putea fi schimbate pentru acțiuni emise de societatea absorbantă acțiunile societății absorbite al căror titular este, direct sau prin persoane interpuse, societatea absorbantă ori însăși societatea absorbită;rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale și cuantumul eventualelor plăți în numerar;

   f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;

   g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare în afară de acțiuni sau măsurile propuse în privința acestora;

   f) cuantumul primei de fuziune sau deh) orice avantaj special acordat experților la care se face referire la art. 243^3 și membrilor organelor administrative sau de control ale societăților implicate în fuziune sau în divizare;

   g) drepturile care se acordă obligatarilor și orice alte avantaje speciale;i) data la care au fost aprobate situațiile financiare ale societăților participante, care au fost folosite pentru a se stabili condițiile fuziunii sau ale divizării;

   h) data situației financiare de fuziune/divizare, care va fi aceeași pentru toate societățile participante;j) data de la care tranzacțiile societății absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante sau uneia ori alteia dintre societățile beneficiare;

   k) în cazul divizării:

   - descrierea și repartizarea exactă a activelor și pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societățile beneficiare;

   i) orice alte date care prezintă interes pentru operațiune.- repartizarea către acționarii sau asociații societății divizate de acțiuni, respectiv părți sociale, la societățile beneficiare și criteriul pe baza căruia se face repartizarea.

3. 17.11.2004 – 01.12.2006republicare

   Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect marirea obligațiilor asociatilor uneia dintre societățile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi.În baza hotărârii adunării generale a acționarilor a fiecăreia dintre societățile care participă la fuziune sau la divizare, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

   a) forma, denumirea și sediul social al tuturor societăților participante la operațiune;

   b) fundamentarea și condițiile fuziunii sau ale divizării;

   c) stabilirea și evaluarea activului și pasivului, care se transmit societăților beneficiare;

   d) modalitățile de predare a acțiunilor sau a părților sociale și data de la care acestea dau dreptul la dividende;

   e) raportul de schimb al acțiunilor sau al părților sociale și, dacă este cazul, cuantumul sultei; nu vor putea fi schimbate pentru acțiuni emise de societatea absorbantă acțiunile societății absorbite al căror titular este, direct sau prin persoane interpuse, societatea absorbantă ori însăși societatea absorbită;

   f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;

   g) drepturile care se acordă obligatarilor și orice alte avantaje speciale;

   h) data situației financiare de fuziune/divizare, care va fi aceeași pentru toate societățile participante;

   i) orice alte date care prezintă interes pentru operațiune.

4. 29.01.1998 – 17.11.2004republicare

   În baza hotărârii adunării generale a acționarilor a fiecăreia dintre societățile care participă la fuziune sau la divizare, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

   a) forma, denumirea și sediul social al tuturor societăților participante la operațiune;

   b) fundamentarea și condițiile fuziunii sau ale divizării;

   c) stabilirea și evaluarea activului și pasivului, care se transmit societăților beneficiare;

   d) modalitățile de predare a acțiunilor sau a părților sociale și data de la care acestea dau dreptul la dividende;

   e) raportul de schimb al acțiunilor sau al părților sociale și, dacă este cazul, cuantumul sultei; nu vor putea fi schimbate pentru acțiuni emise de societatea absorbantă acțiunile societății absorbite al căror titular este, direct sau prin persoane interpuse, societatea absorbantă ori însăși societatea absorbită;

   f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;

   g) drepturile care se acordă obligatarilor și orice alte avantaje speciale;

   h) data situației financiare de fuziune/divizare, care va fi aceeași pentru toate societățile participante;

   i) orice alte date care prezintă interes pentru operațiune.Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect marirea obligațiilor asociatilor uneia dintre societățile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi.

5. 16.11.1990 – 29.01.1998text inițial

   În baza hotărârii adunării generale a acționarilor a fiecăreia dintre societățile care participă la fuziune sau la divizare, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

   a) forma, denumirea și sediul social al tuturor societăților participante la operațiune;

   b) fundamentarea și condițiile fuziunii sau ale divizării;

   c) stabilirea și evaluarea activului și pasivului, care se transmit societăților beneficiare;

   d) modalitățile de predare a acțiunilor sau a părților sociale și data de la care acestea dau dreptul la dividende;

   e) raportul de schimb al acțiunilor sau al părților sociale și, dacă este cazul, cuantumul sultei; nu vor putea fi schimbate pentru acțiuni emise de societatea absorbantă acțiunile societății absorbite al căror titular este, direct sau prin persoane interpuse, societatea absorbantă ori însăși societatea absorbită;

   f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;

   g) drepturile care se acordă obligatarilor și orice alte avantaje speciale;

   h) data situației financiare de fuziune/divizare, care va fi aceeași pentru toate societățile participante;

   i) orice alte date care prezintă interes pentru operațiune.