Art. 244 Legea 31/1990

Istoricul articolului

Versiunile anterioare ale art. 244 și actele care l-au modificat, de la cea mai recentă.

1. 02.03.2012 – prezentmodificat prin OUG 2/2012

   (1) Cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăților care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziția acționarilor/asociaților, la sediul societății, următoarele documente:

   a) proiectul de fuziune sau de divizare;

   b) raportul întocmit de către organele de conducere în conformitate cu art. 243^2;dacă este cazul, raportul administratorilor prevăzut la art. 243^2 alin. (1)-(3) și/sau informarea prevăzută la art. 243^2 alin. (4);

   c) situațiile financiare anuale și rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciții financiare ale societăților care iau parte la fuziune sau la divizare;

   d) dacă este cazul, situațiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situații financiare anuale au fost întocmite pentru un exercițiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată;

   e) raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;

   f) dacă este cazul, raportul întocmit potrivit prevederilor art. 243^3;

   g) evidența contractelor cu valori depășind 10.000 lei fiecare și aflate în curs de executare, precum și repartizarea lor în caz de divizare a societății.

   (2) Întocmirea situațiilor financiare prevăzute la alin. (1) lit. d) nu este necesară dacă societățile implicate în fuziune/divizare publică rapoarte semestriale și le pun la dispoziția acționarilor/asociaților, potrivit legislației pieței de capital, și nici în cazul în care toți acționarii/asociații și deținătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societățile implicate în fuziune/divizare au convenit astfel.

   (3) Societatea nu are obligația de a pune la dispoziția acționarilor la sediul său social documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea sunt publicate pe propria pagină web a societății pe o perioadă continuă de cel puțin o lună înaintea adunării generale care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective. Dispozițiile art. 242 alin. (2^2) se aplică în mod corespunzător.

   (4) Acționarii sau asociații vor putea obține gratuit obține, la cerere și în mod gratuit, copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.

   (3) În cazul divizării, dacă toți acționarii/asociații sau deținătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot decid astfel, nu sunt necesare redactarea raportului prevăzut de art. 243^2 și punerea la dispoziția acționarilor/asociaților a documentelor prevăzute de art. 244 alin. (1) lit. b) și d). În cazul în care un acționar sau asociat a fost de acord ca pentru comunicarea de informații societatea să utilizeze mijloace electronice, copii ale actelor prevăzute la alin. (1) se pot transmite prin poșta electronică.

   (5) Dispozițiile alin. (4) nu se aplică în cazul în care acționarii sau asociații au posibilitatea de a descărca de pe pagina web a societății și de a imprima documentele prevăzute la alin. (1) pe întreaga perioadă prevăzută la alin. (3).

2. 30.04.2008 – 02.03.2012modificat prin OUG 52/2008

   (1) Cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăților care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziția acționarilor/asociaților, la sediul societății, următoarele documente:

   a) proiectul de fuziune sau de divizare;

   b) raportul întocmit de către organele de conducere în conformitate cu art. 243^2;

   c) situațiile financiare anuale și rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciții financiare ale societăților care iau parte la fuziune sau la divizare;

   d) situațiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situații financiare anuale au fost întocmite pentru un exercițiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată;

   e) raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;

   f) raportul întocmit în conformitate cudacă este cazul, raportul întocmit potrivit prevederilor art. 243^3;

   g) evidența contractelor cu valori depășind 10.000 lei fiecare și aflate în curs de executare, precum și repartizarea lor în caz de divizare a societății.

   (2) Acționarii sau asociații vor putea obține gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.

   (3) În cazul divizării, dacă toți acționarii/asociații sau deținătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot decid astfel, nu sunt necesare redactarea raportului prevăzut de art. 243^2 și punerea la dispoziția acționarilor/asociaților a documentelor prevăzute de art. 244 alin. (1) lit. b) și d).

3. 01.12.2006 – 30.04.2008modificat prin pct. 166 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006…

   (1) Administratorii societăților care fuzionează sau se divid vor pune la dispoziție acționarilor/asociaților la sediul social, cuCu cel puțin o lună înainte de data ședinței adunării generale extraordinare:

   a) proiectul de fuziune/divizare;

   b) darea de seamă a administratorilor, în care se va justifica din punct de vedere economic și juridic necesitatea fuziunii/divizării și se va stabili raportul de schimb al acțiunilor/părților sociale;

   c) situațiile financiare împreună cu rapoartele de gestiune pe ultimele 3 exerciții financiare, precum și cu 3 luni înainte de data proiectului de fuziune/divizare;

   d) raportul cenzorilor și, după caz, raportul auditorilor financiari;adunării generale extraordinare care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăților care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziția acționarilor/asociaților, la sediul societății, următoarele documente:

   a) proiectul de fuziune sau de divizare;

   e) raportul unuia sau al mai multor experți, persoane fizice sau juridice, desemnați cu respectarea art. 38 și 39, de judecătorul delegat, asupra justeței raportului de schimb al acțiunilor/părților sociale, în cazul societăților pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată; pentru întocmirea raportului, fiecare dintre experți are dreptul să obțină de la societățile care fuzionează/se divid toate documentele și informațiile necesare și să efectueze verificările corespunzătoare. Raportul va cuprinde:

   - metodele folosite pentru a se ajunge la raportul de schimb propus;

   - aprecierea dacă acele metode au fost adecvate, menționarea valorilor la care s-a ajuns prin fiecare metodă, precum și opinia asupra importanței acestor metode între cele pentru ajungerea la valorile respective;b) raportul întocmit de către organele de conducere în conformitate cu art. 243^2;

   c) situațiile financiare anuale și rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciții financiare ale societăților care iau parte la fuziune sau la divizare;

   d) situațiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situații financiare anuale au fost întocmite pentru un exercițiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată;

   e) raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;

   - eventualele greutăți întâmpinate în cursul acțiunii de evaluare;f) raportul întocmit în conformitate cu art. 243^3;

   f)g) evidența contractelor cu valori depășind 100.000.000 lei 10.000 lei fiecare și aflate în curs de executare și repartizarea lor,executare, precum și repartizarea lor în caz de divizare a societăților.societății.

   (2) Acționarii/asociații Acționarii sau asociații vor putea obține gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.

4. 17.11.2004 – 01.12.2006republicare

   În cazul fuziunii prin absorbtie, societatea absorbanta dobandeste drepturile și este ținuta de oblibațiile societatii pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile și oblibațiile societatilor care își inceteaza existenta trec asupra noii societăți astfel înființate.(1) Administratorii societăților care fuzionează sau se divid vor pune la dispoziție acționarilor/asociaților la sediul social, cu cel puțin o lună înainte de data ședinței adunării generale extraordinare:

   a) proiectul de fuziune/divizare;

   b) darea de seamă a administratorilor, în care se va justifica din punct de vedere economic și juridic necesitatea fuziunii/divizării și se va stabili raportul de schimb al acțiunilor/părților sociale;

   c) situațiile financiare împreună cu rapoartele de gestiune pe ultimele 3 exerciții financiare, precum și cu 3 luni înainte de data proiectului de fuziune/divizare;

   d) raportul cenzorilor și, după caz, raportul auditorilor financiari;

   e) raportul unuia sau al mai multor experți, persoane fizice sau juridice, desemnați cu respectarea art. 38 și 39, de judecătorul delegat, asupra justeței raportului de schimb al acțiunilor/părților sociale, în cazul societăților pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată; pentru întocmirea raportului, fiecare dintre experți are dreptul să obțină de la societățile care fuzionează/se divid toate documentele și informațiile necesare și să efectueze verificările corespunzătoare. Raportul va cuprinde:

   - metodele folosite pentru a se ajunge la raportul de schimb propus;

   - aprecierea dacă acele metode au fost adecvate, menționarea valorilor la care s-a ajuns prin fiecare metodă, precum și opinia asupra importanței acestor metode între cele pentru ajungerea la valorile respective;

   - eventualele greutăți întâmpinate în cursul acțiunii de evaluare;

   f) evidența contractelor cu valori depășind 100.000.000 lei în curs de executare și repartizarea lor, în caz de divizare a societăților.

   (2) Acționarii/asociații vor putea obține gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.

5. 29.07.2004 – 17.11.2004formă consolidată

   În cazul fuziunii prin absorbție, societatea absorbanta dobândeșteabsorbtie, societatea absorbanta dobandeste drepturile și este ținuta de obligațiile societățiioblibațiile societatii pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile și obligațiile societăților care își înceteazăoblibațiile societatilor care își inceteaza existenta trec asupra noii societăți astfel înființate.

6. 29.01.1998 – 29.07.2004republicare

   (1) Administratorii societăților care fuzionează sau se divid vor pune la dispoziție acționarilor/asociaților la sediul social, cu cel puțin o lună înainte de data ședinței adunării generale extraordinare:

   a) proiectul de fuziune/divizare;

   b) darea de seamă a administratorilor, în care se va justifica din punct de vedere economic și juridic necesitatea fuziunii/divizării și se va stabili raportul de schimb al acțiunilor/părților sociale;

   c) situațiile financiare împreună cu rapoartele de gestiune pe ultimele 3 exerciții financiare, precum și cu 3 luni înainte de data proiectului de fuziune/divizare;

   d) raportul cenzorilor și, după caz, raportul auditorilor financiari;

   e) raportul unuia sau al mai multor experți, persoane fizice sau juridice, desemnați cu respectarea art. 38 și 39, de judecătorul delegat, asupra justeței raportului de schimb al acțiunilor/părților sociale, în cazul societăților pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată; pentru întocmirea raportului, fiecare dintre experți are dreptul să obțină de la societățile care fuzionează/se divid toate documentele și informațiile necesare și să efectueze verificările corespunzătoare. Raportul va cuprinde:

   - metodele folosite pentru a se ajunge la raportul de schimb propus;

   - aprecierea dacă acele metode au fost adecvate, menționarea valorilor la care s-a ajuns prin fiecare metodă, precum și opinia asupra importanței acestor metode între cele pentru ajungerea la valorile respective;

   - eventualele greutăți întâmpinate în cursul acțiunii de evaluare;

   f) evidența contractelor cu valori depășind 100.000.000 lei în curs de executare și repartizarea lor, în caz de divizare a societăților.

   (2) Acționarii/asociații vor putea obține gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.În cazul fuziunii prin absorbție, societatea absorbanta dobândește drepturile și este ținuta de obligațiile societății pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile și obligațiile societăților care își încetează existenta trec asupra noii societăți astfel înființate.

7. 16.11.1990 – 29.01.1998text inițial

   (1) Administratorii societăților care fuzionează sau se divid vor pune la dispoziție acționarilor/asociaților la sediul social, cu cel puțin o lună înainte de data ședinței adunării generale extraordinare:

   a) proiectul de fuziune/divizare;

   b) darea de seamă a administratorilor, în care se va justifica din punct de vedere economic și juridic necesitatea fuziunii/divizării și se va stabili raportul de schimb al acțiunilor/părților sociale;

   c) situațiile financiare împreună cu rapoartele de gestiune pe ultimele 3 exerciții financiare, precum și cu 3 luni înainte de data proiectului de fuziune/divizare;

   d) raportul cenzorilor și, după caz, raportul auditorilor financiari;

   e) raportul unuia sau al mai multor experți, persoane fizice sau juridice, desemnați cu respectarea art. 38 și 39, de judecătorul delegat, asupra justeței raportului de schimb al acțiunilor/părților sociale, în cazul societăților pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată; pentru întocmirea raportului, fiecare dintre experți are dreptul să obțină de la societățile care fuzionează/se divid toate documentele și informațiile necesare și să efectueze verificările corespunzătoare. Raportul va cuprinde:

   - metodele folosite pentru a se ajunge la raportul de schimb propus;

   - aprecierea dacă acele metode au fost adecvate, menționarea valorilor la care s-a ajuns prin fiecare metodă, precum și opinia asupra importanței acestor metode între cele pentru ajungerea la valorile respective;

   - eventualele greutăți întâmpinate în cursul acțiunii de evaluare;

   f) evidența contractelor cu valori depășind 100.000.000 lei în curs de executare și repartizarea lor, în caz de divizare a societăților.

   (2) Acționarii/asociații vor putea obține gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.