Art. 251^13 Legea 31/1990

Istoricul articolului

Versiunile anterioare ale art. 251^13 și actele care l-au modificat, de la cea mai recentă.

1. 23.07.2023 – prezentmodificat prin Legea 222/2023

   (1) În cazul fuziunii prin absorbție, registratorul de registrul comerțului dispune înregistrarea în registrul comerțului a actului modificator al actului constitutiv al societății absorbante - persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România - după verificarea existenței certificatelor sau a documentelor similare care atestă îndeplinirea condițiilor prevăzute de lege, emise de autoritățile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administrația centrală sau sediul principal celelalte societăți participante la fuziune, și a termenului în care acestea au fost depuse la oficiul registrului comerțului, termen ce nu poate depăși 6 luni de la emitere.

   (2) Dacă prin fuziune se înființează o nouă societate - persoană juridică română -, controlul de legalitate va fi efectuat în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate a cărei constituire a fost convenită, cu verificarea în prealabil a certificatelor sau a documentelor similare prevăzute la alin. (1).

   (3) În cazul în care prin fuziune se înființează o societate europeană cu sediul social în România, controlul de legalitate al fuziunii și al îndeplinirii condițiilor de înființare a societății va fi efectuat potrivit Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene și de prezenta lege.

   (4) Registratorul de registrul comerțului verifică, dacă este cazul, și caracteristicile mecanismelor de implicare a angajaților în activitatea societății absorbante sau nou-constituite.

   (5) Dacă societatea absorbantă sau societatea nou-înființată este persoană juridică guvernată de legislația altui stat membru, inclusiv o societate europeană cu sediul social într-un alt stat membru, registratorul de registrul comerțului verifică legalitatea hotărârii de fuziune depuse de către administratorii/membrii directoratului la oficiul registrului comerțului în care este înregistrată societatea - persoană juridică română și pronunță o încheiere prin care constată îndeplinirea condițiilor prevăzute de prezenta lege de către societatea - persoană juridică română. Încheierea este comunicată societății - persoană juridică română la sediul acesteia.

   (6) Registratorul de registrul comerțului poate pronunța încheierea prevăzută la alin. (5), chiar dacă procedura declanșată de cererile de retragere a acționarilor/asociaților în conformitate cu art. 251^12 este în curs, în încheiere indicându-se faptul că răscumpărarea acțiunilor/părților sociale nu este încă finalizată. Retragerile efectuate de acționari/asociați în conformitate cu art. 251^12 sunt opozabile societății absorbante sau nou-înființate și acționarilor/asociaților acesteia.Abrogat.

2. 26.11.2022 – 23.07.2023modificat prin Legea 265/2022

   (1) În cazul fuziunii prin absorbție, judecătorul-delegat registratorul de registrul comerțului dispune înregistrarea în registrul comerțului a actului modificator al actului constitutiv al societății absorbante - persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România - după verificarea existenței certificatelor sau a documentelor similare care atestă îndeplinirea condițiilor prevăzute de lege, emise de autoritățile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administrația centrală sau sediul principal celelalte societăți participante la fuziune, și a termenului în care acestea au fost depuse la oficiul registrului comerțului, termen ce nu poate depăși 6 luni de la emitere.

   (2) Dacă prin fuziune se înființează o nouă societate - persoană juridică română -, controlul de legalitate va fi efectuat în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate a cărei constituire a fost convenită, cu verificarea în prealabil a certificatelor sau a documentelor similare prevăzute la alin. (1).

   (3) În cazul în care prin fuziune se înființează o societate europeană cu sediul social în România, controlul de legalitate al fuziunii și al îndeplinirii condițiilor de înființare a societății va fi efectuat potrivit Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene și de prezenta lege.

   (4) Judecătorul-delegat Registratorul de registrul comerțului verifică, dacă este cazul, și caracteristicile mecanismelor de implicare a angajaților în activitatea societății absorbante sau nou-constituite.

   (5) Dacă societatea absorbantă sau societatea nou-înființată este persoană juridică guvernată de legislația altui stat membru, inclusiv o societate europeană cu sediul social într-un alt stat membru, judecătorul-delegat registratorul de registrul comerțului verifică legalitatea hotărârii de fuziune, depusăfuziune depuse de către administratorii/membrii directoratului la oficiul registrului comerțului în care este înregistrată societatea - persoană juridică română -, și pronunță o încheiere prin care se constată îndeplinirea condițiilor prevăzute de prezenta lege de către societatea - persoană juridică română. Încheierea este comunicată societății - persoană juridică română - la sediul acesteia.

   (6) Judecătorul-delegat Registratorul de registrul comerțului poate pronunța încheierea prevăzută la alin. (5), chiar dacă procedura declanșată de cererile de retragere a acționarilor/asociaților în conformitate cu art. 251^12 este în curs, în încheiere indicându-se faptul că răscumpărarea acțiunilor/părților sociale nu este încă finalizată. Retragerile efectuate de acționari/asociați în conformitate cu art. 251^12 sunt opozabile societății absorbante sau nou-înființate și acționarilor/asociaților acesteia.

3. 15.02.2013 – 26.11.2022modificat prin Legea 76/2012

   (1) În cazul fuziunii prin absorbție, judecătorul-delegat dispune înregistrarea în registrul comerțului a actului modificator al actului constitutiv al societății absorbante - persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România - după verificarea existenței certificatelor sau a documentelor similare care atestă îndeplinirea condițiilor prevăzute de lege, emise de autoritățile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administrația centrală sau sediul principal celelalte societăți participante la fuziune, și a termenului în care acestea au fost depuse la oficiul registrului comerțului, termen ce nu poate depăși 6 luni de la emitere.

   (2) Dacă prin fuziune se înființează o nouă societate - persoană juridică română -, controlul de legalitate va fi efectuat în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate a cărei constituire a fost convenită, cu verificarea în prealabil a certificatelor sau a documentelor similare prevăzute la alin. (1).

   (3) În cazul în care prin fuziune se înființează o societate europeană cu sediul social în România, controlul de legalitate al fuziunii și al îndeplinirii condițiilor de înființare a societății va fi efectuat potrivit Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene și de prezenta lege.

   (4) Judecătorul-delegat verifică, dacă este cazul, și caracteristicile mecanismelor de implicare a angajaților în activitatea societății absorbante sau nou-constituite.

   (5) Dacă societatea absorbantă sau societatea nou-înființată este persoană juridică guvernată de legislația altui stat membru, inclusiv o societate europeană cu sediul social într-un alt stat membru, judecătorul-delegat verifică legalitatea hotărârii de fuziune, depusă de către administratorii/membrii directoratului la oficiul registrului comerțului în care este înregistrată societatea - persoană juridică română -, și pronunță o încheiere prin care se constată îndeplinirea condițiilor prevăzute de prezenta lege de către societatea comercială - persoană juridică română. Încheierea este comunicată societății - persoană juridică română - la sediul acesteia.

   (6) Judecătorul-delegat poate pronunța încheierea prevăzută la alin. (5), chiar dacă procedura declanșată de cererile de retragere a acționarilor/asociaților în conformitate cu art. 251^12 este în curs, în încheiere indicându-se faptul că răscumpărarea acțiunilor/părților sociale nu este încă finalizată. Retragerile efectuate de acționari/asociați în conformitate cu art. 251^12 sunt opozabile societății absorbante sau nou-înființate și acționarilor/asociaților acesteia.

4. 30.04.2008 – 15.02.2013prima formă disponibilă

   (1) În cazul fuziunii prin absorbție, judecătorul-delegat dispune înregistrarea în registrul comerțului a actului modificator al actului constitutiv al societății absorbante - persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România - după verificarea existenței certificatelor sau a documentelor similare care atestă îndeplinirea condițiilor prevăzute de lege, emise de autoritățile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administrația centrală sau sediul principal celelalte societăți participante la fuziune, și a termenului în care acestea au fost depuse la oficiul registrului comerțului, termen ce nu poate depăși 6 luni de la emitere.

   (2) Dacă prin fuziune se înființează o nouă societate - persoană juridică română -, controlul de legalitate va fi efectuat în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate a cărei constituire a fost convenită, cu verificarea în prealabil a certificatelor sau a documentelor similare prevăzute la alin. (1).

   (3) În cazul în care prin fuziune se înființează o societate europeană cu sediul social în România, controlul de legalitate al fuziunii și al îndeplinirii condițiilor de înființare a societății va fi efectuat potrivit Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene și de prezenta lege.

   (4) Judecătorul-delegat verifică, dacă este cazul, și caracteristicile mecanismelor de implicare a angajaților în activitatea societății absorbante sau nou-constituite.

   (5) Dacă societatea absorbantă sau societatea nou-înființată este persoană juridică guvernată de legislația altui stat membru, inclusiv o societate europeană cu sediul social într-un alt stat membru, judecătorul-delegat verifică legalitatea hotărârii de fuziune, depusă de către administratorii/membrii directoratului la oficiul registrului comerțului în care este înregistrată societatea - persoană juridică română -, și pronunță o încheiere prin care se constată îndeplinirea condițiilor prevăzute de prezenta lege de către societatea comercială - persoană juridică română. Încheierea este comunicată societății - persoană juridică română - la sediul acesteia.

   (6) Judecătorul-delegat poate pronunța încheierea prevăzută la alin. (5), chiar dacă procedura declanșată de cererile de retragere a acționarilor/asociaților în conformitate cu art. 251^12 este în curs, în încheiere indicându-se faptul că răscumpărarea acțiunilor/părților sociale nu este încă finalizată. Retragerile efectuate de acționari/asociați în conformitate cu art. 251^12 sunt opozabile societății absorbante sau nou-înființate și acționarilor/asociaților acesteia.