Art. 238 Legea 31/1990

Istoricul articolului

Versiunile anterioare ale art. 238 și actele care l-au modificat, de la cea mai recentă.

1. 29.06.2007 – prezentmodificat prin OUG 82/2007

   (1) Fuziunea este operațiunea prin care:

   a) una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăți,societăți în schimbul repartizării către acționarii societății sau societăților absorbite de acțiuni la societățile beneficiaresocietatea absorbantă și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate; sau

   b) mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul repartizării către acționarii lor de acțiuni la societățile beneficiaresocietatea nou-constituită și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate către acționarii societății divizate.repartizate.

   (2) Divizarea este operațiunea prin care:

   a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăți totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării către acționarii societății divizate de acțiuni la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate către acționarii societății divizate;repartizate;

   b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă toate activele și pasivele saletotalitatea patrimoniului său mai multor societăți nou-constituite, în schimbul repartizării către acționarii societății divizate de acțiuni la societățile beneficiarenou-constituite și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate către acționarii societății divizate.repartizate.

   (2^1) Divizarea poate avea loc și prin transferul simultan al patrimoniului societății divizate către una sau mai multe societăți existente și una sau mai multe societăți nou-constituite. Prevederile alin. (2) se aplică în mod corespunzător.

   (3) Fuziunea sau divizarea se poate face și între societăți de forme diferite.

   (4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definită la alin. (1) ori (2), poate fi efectuată chiar dacă societățile dizolvate sunt în lichidare, cu condiția ca acestea să nu fi început încă distribuirea între asociați a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării.

2. 01.12.2006 – 29.06.2007modificat prin pct. 160 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006…

   (1) Fuziunea se face prin absorbirea unei societăți de către o altă societate sau prin contopirea a două saueste operațiunea prin care:

   a) una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăți, în schimbul repartizării de acțiuni la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate; sau

   b) mai multe societăți pentru a alcătui o societate nouă.sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul repartizării de acțiuni la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate către acționarii societății divizate.

   (2) Divizarea se face prin împărțirea întregului patrimoniu al unei societăți care își încetează existența între două sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființă.

   (3) Societatea nu își încetează existența în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde și se transmite către una sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființă.este operațiunea prin care:

   a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăți totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării de acțiuni la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate către acționarii societății divizate;

   b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă toate activele și pasivele sale mai multor societăți nou-constituite, în schimbul repartizării de acțiuni la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate către acționarii societății divizate.

   (4)(3) Fuziunea sau divizarea se poate face și între societăți de forme diferite.

   (5) Societățile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza, numai dacă nu a început repartiția (4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definită la alin. (1) ori (2), poate fi efectuată chiar dacă societățile dizolvate sunt în lichidare, cu condiția ca acestea să nu fi început încă distribuirea între asociați a părțiloractivelor ce li s-ar cuveni din lichidare.în urma lichidării.

3. 17.11.2004 – 01.12.2006republicare

   (1) Oricare creditor al societatii care fuzioneaza sau se divide, având o creanta anterioara publicarii proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opozitie în condițiile art. 62.Fuziunea se face prin absorbirea unei societăți de către o altă societate sau prin contopirea a două sau mai multe societăți pentru a alcătui o societate nouă.

   (2) Opozitia suspenda executarea fuziunii sau a divizarii până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabila, în afară de Divizarea se face prin împărțirea întregului patrimoniu al unei societăți care își încetează existența între două sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființă.

   (3) Societatea nu își încetează existența în cazul în care societatea debitoare face dovada platii datoriilor sau ofera garantii acceptate de creditori ori convine cu acestia un aranjament pentru plata datoriilor.o parte din patrimoniul ei se desprinde și se transmite către una sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființă.

   (4) Fuziunea sau divizarea se poate face și între societăți de forme diferite.

   (3) Dispozitiile art. 62 rămân aplicabile.(5) Societățile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza, numai dacă nu a început repartiția între asociați a părților ce li s-ar cuveni din lichidare.

4. 29.01.1998 – 17.11.2004republicare

   (1) Fuziunea se face prin absorbirea unei societăți de către o altă societate sau prin contopirea a două sau mai multe societăți pentru a alcătui o societate nouă.Oricare creditor al societatii care fuzioneaza sau se divide, având o creanta anterioara publicarii proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opozitie în condițiile art. 62.

   (2) Divizarea se face prin împărțirea întregului patrimoniu al unei societăți care își încetează existența între două sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființă.

   (3) Societatea nu își încetează existența înOpozitia suspenda executarea fuziunii sau a divizarii până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabila, în afară de cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde și se transmite către una sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființă.

   (4) Fuziunea sau divizarea se poate face și între societăți de forme diferite.

   (5) Societățile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza, numai dacă nu a început repartiția între asociați a părților ce li s-ar cuveni din lichidare.societatea debitoare face dovada platii datoriilor sau ofera garantii acceptate de creditori ori convine cu acestia un aranjament pentru plata datoriilor.

   (3) Dispozitiile art. 62 rămân aplicabile.

5. 16.11.1990 – 29.01.1998text inițial

   (1) Fuziunea se face prin absorbirea unei societăți de către o altă societate sau prin contopirea a două sau mai multe societăți pentru a alcătui o societate nouă.

   (2) Divizarea se face prin împărțirea întregului patrimoniu al unei societăți care își încetează existența între două sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființă.

   (3) Societatea nu își încetează existența în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde și se transmite către una sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființă.

   (4) Fuziunea sau divizarea se poate face și între societăți de forme diferite.

   (5) Societățile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza, numai dacă nu a început repartiția între asociați a părților ce li s-ar cuveni din lichidare.