Art. 239 Legea 31/1990

Istoricul articolului

Versiunile anterioare ale art. 239 și actele care l-au modificat, de la cea mai recentă.

1. 17.11.2004 – prezentrepublicare

   (1) Administratorii societatilor care fuzioneaza sau se divid vor pune la dispoziția acționarilor/asociatilor la sediul social, cu cel puțin o luna înainte de data sedintei adunarii generale extraordinare:

   a) proiectul de fuziune/divizare;

   b) darea de seama a administratorilor, în care se va justifica din punct de vedere economic și juridic necesitatea fuziunii/divizarii și se va stabili raportul de schimb al acțiunilor/părților sociale;Fuziunea sau divizarea se hotărăște de fiecare societate în parte, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societății.

   c) situațiile financiare împreună cu rapoartele de gestiune pe ultimele 3 exercitii financiare, precum și cu 3 luni înainte de data proiectului de fuziune/divizare;

   d) raportul cenzorilor și, după caz, raportul auditorilor financiari;

   e) raportul unuia sau al mai multor experti, persoane fizice sau juridice, desemnați cu respectarea art. 37 și 38, de judecatorul delegat, asupra justetei raportului de schimb al acțiunilor/părților sociale, în cazul societatilor pe acțiuni, în comandita pe acțiuni sau cu raspundere limitata; pentru intocmirea raportului, fiecare dintre experti are dreptul să obțină de la societățile care fuzioneaza/se divid toate documentele și informațiile necesare și să efectueze verificările corespunzătoare. Raportul va cuprinde:

   - metodele folosite pentru a se ajunge la raportul de schimb propus;(2) Când acțiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii/divizării, în temeiul art. 113 lit. h), este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condițiile art. 115.

   - aprecierea dacă acele metode au fost adecvate, menționarea valorilor la care s-a ajuns prin fiecare metoda, precum și opinia asupra importantei acestor metode între cele pentru ajungerea la valorile respective;

   - eventualele greutati intampinate în cursul actiunii de evaluare;

   f) evidenta contractelor cu valori depasind 100.000.000 lei în curs de executare și repartizarea lor, în caz de divizare a societatilor.

   (2) Actionarii/asociații vor putea obtine gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.(3) Dacă, prin fuziune sau divizare, se înființează o nouă societate, aceasta se constituie în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.

2. 21.04.2003 – 17.11.2004modificat prin Legea 161/2003

   (1) Administratorii societăților care fuzioneazăsocietatilor care fuzioneaza sau se divid vor pune la dispoziția asociaților:

   a) proiectul de fuziune sau de divizare;acționarilor/asociatilor la sediul social, cu cel puțin o luna înainte de data sedintei adunarii generale extraordinare:

   a) proiectul de fuziune/divizare;

   b) darea de seama a administratorilor, în care se va preciza și raportul de schimb al acțiunilor sau al părțilorjustifica din punct de vedere economic și juridic necesitatea fuziunii/divizarii și se va stabili raportul de schimb al acțiunilor/părților sociale;

   c) raportul cenzorilor;

   d) bilanțul contabil de fuziune sau bilanțul contabil de divizare;situațiile financiare împreună cu rapoartele de gestiune pe ultimele 3 exercitii financiare, precum și cu 3 luni înainte de data proiectului de fuziune/divizare;

   e) evidenta contractelor cu valoare de peste 5.000.000 lei, în curs de executare, și repartizarea lor între societățile beneficiare.

   (2) La societățile d) raportul cenzorilor și, după caz, raportul auditorilor financiari;

   e) raportul unuia sau al mai multor experti, persoane fizice sau juridice, desemnați cu respectarea art. 37 și 38, de judecatorul delegat, asupra justetei raportului de schimb al acțiunilor/părților sociale, în cazul societatilor pe acțiuni, în comandităcomandita pe acțiuni sau cu răspundere limitată se adauga raportul unuia sau mai multor experți numiți de judecătorul delegat, care își vor da avizul de specialitate asupra fuziunii sau divizării.raspundere limitata; pentru intocmirea raportului, fiecare dintre experti are dreptul să obțină de la societățile care fuzioneaza/se divid toate documentele și informațiile necesare și să efectueze verificările corespunzătoare. Raportul va cuprinde:

   - metodele folosite pentru a se ajunge la raportul de schimb propus;

   - aprecierea dacă acele metode au fost adecvate, menționarea valorilor la care s-a ajuns prin fiecare metoda, precum și opinia asupra importantei acestor metode între cele pentru ajungerea la valorile respective;

   - eventualele greutati intampinate în cursul actiunii de evaluare;

   f) evidenta contractelor cu valori depasind 100.000.000 lei în curs de executare și repartizarea lor, în caz de divizare a societatilor.

   (2) Actionarii/asociații vor putea obtine gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.

3. 29.01.1998 – 21.04.2003republicare

   (1) Fuziunea sau divizarea se hotărăște de fiecare societate în parte, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societății.Administratorii societăților care fuzionează sau se divid vor pune la dispoziția asociaților:

   a) proiectul de fuziune sau de divizare;

   b) darea de seama a administratorilor, în care se va preciza și raportul de schimb al acțiunilor sau al părților sociale;

   (2) Când acțiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii/divizării, în temeiul art. 113 lit. h), este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condițiile art. 115.c) raportul cenzorilor;

   d) bilanțul contabil de fuziune sau bilanțul contabil de divizare;

   e) evidenta contractelor cu valoare de peste 5.000.000 lei, în curs de executare, și repartizarea lor între societățile beneficiare.

   (3) Dacă, prin fuziune sau divizare, se înființează o nouă societate, aceasta se constituie în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.(2) La societățile pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată se adauga raportul unuia sau mai multor experți numiți de judecătorul delegat, care își vor da avizul de specialitate asupra fuziunii sau divizării.

4. 16.11.1990 – 29.01.1998text inițial

   (1) Fuziunea sau divizarea se hotărăște de fiecare societate în parte, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societății.

   (2) Când acțiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii/divizării, în temeiul art. 113 lit. h), este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condițiile art. 115.

   (3) Dacă, prin fuziune sau divizare, se înființează o nouă societate, aceasta se constituie în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.